Jak zlikwidować spółkę – praktyczny poradnik

Decyzja o zamknięciu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie należy do łatwych, ale w wielu przypadkach jest to po prostu najbardziej racjonalne i bezpieczne rozwiązanie. Najczęściej wspólnicy decydują się na ten krok, gdy prowadzenie działalności przestaje być rentowne lub jej dalszy rozwój nie rokuje perspektyw. Stałe koszty utrzymywania spółki przy braku zadowalających przychodów mogą bowiem prowadzić do poważnych strat finansowych, a w konsekwencji – do ryzyka odpowiedzialności majątkiem prywatnym osób zarządzających. Świadome i zgodne z przepisami przeprowadzenie likwidacji spółki z o.o. pozwala uniknąć takich konsekwencji, chroniąc interesy zarówno wspólników, jak i wierzycieli. W dzisiejszym wpisie podsumuję kluczowe informacje i przedstawię praktyczne podpowiedzi, jak przeprowadzić cały proces możliwie bezboleśnie. Zapraszam!

 

Likwidacja spółki – kiedy i jak?

 

Choć decyzja o zakończeniu działalności może wydawać się porażką, w praktyce bywa wyrazem dojrzałego podejścia do biznesu. Pozwala uniknąć dalszego generowania strat i ogranicza odpowiedzialność osób zarządzających. Z punktu widzenia prawa i rachunkowości, likwidacja spółki z o.o. to uporządkowany proces, który prowadzi do formalnego wykreślenia podmiotu z rejestru przedsiębiorców KRS. A kiedy w ogóle możliwe jest rozwiązanie spółki? Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (art. 270), do rozwiązania spółki może dojść m.in. w sytuacji: spełnienia przesłanek wskazanych w umowie spółki (np. upływ określonego czasu jej trwania), podjęcia uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, przeniesienia siedziby spółki poza granice Polski, ogłoszenia upadłości lub innych przyczyn wynikających z przepisów prawa. W wyjątkowych przypadkach rozwiązanie spółki może orzec także sąd – np. gdy osiągnięcie celu działalności jest niemożliwe lub występują poważne konflikty wewnętrzne.

 

Wiemy kiedy, a teraz możemy przejść do tego jak zlikwidować spółkę. Proces postępowania likwidacyjnego można podzielić na kilka etapów. Każdy z nich wiąże się z dodatkowymi obowiązkami. To co chciałbym podkreślić i do czego Was zachęcić – do likwidacji trzeba podejść indywidualnie. Na potrzebę wpisu pewne tematy są uogólnione, sprowadzone do haseł, gdy w rzeczywistości mogą stanowić głębsze wyzwanie. Jeśli czytając ten wpis czujesz, że nie do końca pasuje on do Twojej sytuacji – to najlepszy sygnał, aby skorzystać z dodatkowego wsparcia. A teraz przyjrzyjmy się temu, jak wygląda proces likwidacji.

 

 

 

Proces likwidacji spółki w praktyce

 

Proces likwidacji należy rozpocząć od podjęcia uchwał o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatorów (zawarta w formie aktu notarialnego, więc trzeba umówić wizytę u notariusza). Przygotowujemy dwa oddzielne dokumenty. Likwidatorów można powołać również jako oddzielny punkt uchwały o rozwiązaniu spółki – można zrobić jako 2 paragraf uchwały o rozwiązaniu spółki informację o likwidatorach i wtedy nie dodawać odrębnej uchwały o likwidatorach.

 

Za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (obecnie zgłoszenia do KRS przyjmowane są wyłącznie online), należy zgłosić otwarcie likwidacji w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwał – wypełnić wniosek, załączyć uchwały oraz oświadczenie likwidatora o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z podaniem adresu do korespondencji (jeżeli likwidatorów będzie więcej, to dla każdego odrębne oświadczenie). Opłata za wniosek do KRS wraz z wpisem do MSiG 350zł. Następnie należy wezwać wierzycieli do zgłaszania wierzytelności przez ogłoszenie w Monitorze Sadowym i Gospodarczym. Wniosek o publikację wezwania MSiG składa się na formularzu MSIG-M1. W części F należy dopisać nr telefonu i nr rachunku bankowego. W części D i części E, po wydrukowaniu formularza) należy zaznaczyć X w polu „dane zostaną pobrane z części A). Do formularza załączamy treść ogłoszenia oraz dowód dokonania opłaty za ogłoszenie (0,70 gr za każdy znak). Jeżeli treść ogłoszenia będzie edytowana, należy sprawdzić ilość wszystkich znaków wraz ze spacjami i wyliczyć opłatę. Opłaty dokonujemy na odpowiednie konto Ministerstwa Sprawiedliwości. Wypełniony i podpisany wniosek MSIG-M1 wraz z podpisanym dokumentem z treścią ogłoszenia i potwierdzeniem dokonania zapłaty za ogłoszenie składamy w punkcie przyjmowania ogłoszeń do Monitora Sądowego i Gospodarczego.

 

Po otwarciu likwidacji należy niezwłocznie sporządzić bilans likwidacyjny spółki – czyli bilans otwarcia likwidacji. Wykazuje się w nim wszystkie składniki aktywów spółki według ich wartości zbywczej – według realnej ceny, jaką można aktualnie osiągnąć ze sprzedaży tych składników majątkowych. Bilans sporządza się na dzień otwarcia likwidacji, czyli dzień, w którym wystąpiła przyczyna uzasadniająca rozwiązanie spółki. Następnie konieczne jest dokonanie czynności likwidacyjnych – zakończenie spraw spółki, upłynnienie majątku, ściągnięcie należności i zaspokojenie wierzycieli, podział pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli majątku między wspólników. A także przygotowanie sprawozdania likwidacyjnego – sprawozdanie finansowe sporządzane na dzień poprzedzający podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Po tych czynnościach można złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Opłata od wniosku KRS i Ogłoszenia w MSiG to 400 zł. Wniosek ten również składany jest za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych i  załącza się do niego: sprawozdanie likwidacyjne wraz z uchwałą wspólników zatwierdzającą sprawozdanie, oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została ukończona, czynności likwidacyjne zostały wykonane, czyli zostały zakończenie bieżące interesy spółki, ściągnięte wierzytelności, wypełnione zobowiązania, a majątek spółki został upłynniony, oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności, uchwałę wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki, oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu sprawozdania w siedzibie spółki.

 

 

Likwidacja spółki przez obcokrajowców

 

 

Likwidacja spółki z o.o. to proces stosunkowo złożony, wymagający znajomości prawa handlowego i rachunkowości. Błędne przeprowadzenie któregoś z etapów może skutkować poważnymi konsekwencjami – od odpowiedzialności finansowej po odmowę wykreślenia spółki z KRS. Dlatego w praktyce najlepiej skorzystać ze wsparcia profesjonalistów – biura rachunkowego oraz doradców, którzy zadbają o poprawność dokumentów i terminowość działań. Wspólnie z biurem rachunkowym i specjalistami pomagamy w tym również obcokrajowcom, którzy prowadzą biznes w Polsce, ale chcą go zlikwidować, albo zmienić formę / charakter działalności. W tym celu powstał dedykowany zespół do zadań specjalnych ByeBiz, który skupia się głównie w sprawnym i rzetelnym przeprowadzaniu całego procesu likwidacji. Tylko w 2024 roku pomogliśmy zamknąć ponad 200 spółek. Prowadzimy obsługę w języku polskim i angielskim, a gdy trzeba również ukraińskim i tureckim. Korzystamy z własnego doświadczenia, ale często wspieramy się też grupą zaufanych partnerów.

 

 

Jako przedsiębiorca doskonale wiem, jak niejasny i skomplikowany jest nasz system prawno-podatkowy. To trudny i grząski teren i jeśli chcesz się po nim sprawnie poruszać, potrzebujesz dobrego przewodnika. Najlepsze wsparcie otrzymasz od kogoś, kto w tym siedzi, jest praktykiem, ma odpowiednie doświadczenie i podejście. Z taką myślą i założeniem budowałem zespół ByeBiz i dziś mogę powiedzieć, że to się udało. Mamy na koncie wiele zamknięć, które (paradoksalnie?) można nazwać sukcesem. Jeśli szukasz tego rodzaju wsparcia – skontaktuj się ze mną i opowiedz o swojej sytuacji. Być może już ta jedna rozmowa rozjaśni Ci, jak ułożyć sobie cały proces, w Twoim konkretnym przypadku. Zapraszam!