Jeśli prowadzisz działalność jednoosobową, a widzisz, że firma się rozwija i zaczyna “dusić się” w aktualnej formie. Podobnie jeśli szukasz sposobu, aby oddzielić swój majątek od majątek firmowego, albo przerażają Cię planowane zmiany i wyższe opodatkowanie JDG (Jednoosobowej Działalności Gospodarczej), które zakłada program niedawno ogłoszonego Polskiego Ładu… We wszystkich wspomnianych przypadkach, dobrym rozwiązaniem może okazać się przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Jak przekształcić działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Dlaczego warto to zrobić i o czym trzeba pamiętać? Opowiem o tym w dzisiejszym artykule. Zapraszam!

 

Przekształcenie jednoosobowej działalności w sp. z o.o. – dlaczego warto?

 

 

Na początek zaznaczę, że to drugi mój wpis dotyczący przekształcenia w inną formę prowadzenia firmy. Wcześniej podpowiadałem Wam jak przekształcić spółkę komandytową w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zachęcam do zapoznania się z tym wpisem, jeśli temat jest dla Was aktualny. Dziś natomiast skupimy się na przekształceniu działalności gospodarczej. Na dobry początek warto odpowiedzieć sobie na pytanie dlaczego warto to zrobić. A dopiero potem powiemy sobie jak to zrobić.

 

Tak jak wspomniałem we wstępie, jednym z głównych powodów dla których warto przekształcić JDG w Sp. z o.o. jest kwestia odpowiedzialności majątkowej. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej za długi odpowiada się własnym majątkiem, w przypadku spółki z o.o. już nie. Innymi słowy, jeśli prowadzisz biznes w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, Wasze rzeczy to również rzeczy Waszej firmy. Wasze auto, dom, samochód, oszczędności na rachunku bankowym. Jeśli z różnych powodów (nie musi być to nawet Waszą winą!) nie będziecie w stanie spłacić zaległości firmowych, w przypadku windykacji, komornik może zająć Twój rachunek bankowy przypisany do firmy, jak i Twój prywatny rachunek bankowy. Dotyczy to także pozostałych przedmiotów, których jesteście właścicielami. W spółce ten problem znika. W przypadku problemów finansowych i nieregulowanych płatności, komornik zająłby wyłącznie to, czego właścicielem jest spółka. Wspominałem o tym, w moich filmach na YouTube, oraz gdy pisałem o tym jak założyć działalność.

Co więcej, w przypadku przekształcenia, Wasza odpowiedzialność za zobowiązania dotyczy tylko tych sprzed przekształcenia. Spółka przez 3 lata będzie odpowiadać solidarnie z Wami za zobowiązania sprzed przekształcenia. Za nowe zobowiązania odpowiada już wyłącznie spółka. To na pewno spore bezpieczeństwo w razie ewentualnych problemów finansowych w firmie.

 

Przekształcenie może być też korzystne pod innym względem. Jeśli Wasza firma się rozrasta, rozwija, macie coraz więcej zleceń itd. – przekształcenie działalności w spółkę pozwala kontynuować dotychczasową działalność w niezakłócony sposób. Jeśli do tej pory Wasza działalność była niewielka, ograniczona, może okazać się, że lepszym sposobem będzie likwidacja działalności i otwarcie firmy. To kwestia bardzo indywidualna. Natomiast pewne jest, że przekształcenie w przeciwieństwie do likwidacji, jest bardziej płynne. Dodatkowo spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego. Tak samo w kontekście zezwoleń, koncesji, ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem.

 

Spółka z o.o. to też większe możliwości zdobycie dodatkowego finansowania i kapitału. W przypadku działalności gospodarczej pozyskanie inwestora jest mocno ograniczone, wręcz niemożliwe. Natomiast w przypadku spółki, w projekt może zaangażować się dodatkowa osoba (np. inwestor), który otrzyma też odpowiednie udziały. Prostsza też wydaje się ewentualna sprzedaż firmy. Nawet jeśli na ten moment tego nie przewidujecie. Nie jesteście jednak w stanie przewidzieć jak bardzo Wasza działalność się rozrośnie. Może za jakiś czas będziecie chcieli spróbować innego pomysłu? Udziały w spółce można w stosunkowo prosty sposób sprzedać, co również staje się istotnym argumentem. Kolejną rzeczą, którą nie jesteście w stanie przewidzieć (a jest pewna jak podatki!) to Wasza śmierć. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dziedziczenie jest prostsze. W przypadku Twojej śmierci, spadkobiercy mogą kontynuować działalność spółki, a firma może działać bez przerwy.

 

Kolejna ważna sprawa to brak ZUS-u. Nie będąc zatrudnionym w spółce na umowę, nie trzeba opłacać składek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Składki już są wysokie, a planowane zmiany w ramach programu Polski Ład dodatkowo je podnoszą. Dla wielu przedsiębiorców to duży koszt, który stawia pod znakiem zapytania sensowność dalszego prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Przekształcenie JDG w spółkę jest jednym ze sposobów na ominięcie ZUS-u.

 

O czym jeszcze musisz pamiętać?

 

Po przekształceniu zachowasz wszystkie prawa i obowiązki, które przysługiwały Wam jako osobie fizycznej wpisanej do CEIDG. Na Waszą nową spółkę z o.o. przejdą więc np. umowy serwisowe, umowy o współpracy, wszystkie ulgi, koncesje i zezwolenia, które przysługiwały ci przed przekształceniem (chyba że ustawa lub decyzja mówią inaczej). Zachowasz też większość praw podatkowych (tzw. sukcesja podatkowa). Prawa, których nie zachowasz to np. prawo do opodatkowania dochodu według przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych. Od tej chwili będziesz opodatkowany podatkiem CIT.

 

Warto pamiętać, że przekształcenie jest neutralne podatkowo. Oznacza to, że nie zapłacicie podatku od dochodów (przychodów) ze sprzedaży majątku przekazanego do majątku jednoosobowej spółki z o.o. oraz z tytułu nabycia udziałów przekształconej spółki. Po przekształceniu nie powstanie przychód (dochód) do opodatkowania. Z drugiej strony, dzięki przekształceniu, od swoich przychodów możecie odliczyć podatek VAT i otrzymać jego zwrot. Musicie tylko pamiętać, aby złożyć deklaracje podatkowe i rozliczyć podatek za okresy sprzed przekształcenia. Ponieważ zachowujecie pełną ciągłość działalności gospodarczej, również nazwa twojej firmy może pozostać ta sama. Wystarczy jedynie, że dodasz skrót spółki.

 

Przekształcenie spółki

 

 

Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?

 

Proces przekształcenia JDG w spółkę nie jest wybitnie skomplikowany. Wymaga jednak odpowiedniej organizacji, rozeznania, praktycznej wiedzy i dopełnienia niezbędnych kwestii formalnych. Jeśli nie za bardzo wiecie jak się za to zabrać, skontaktujcie się ze mną. Mam już kilka udanych przekształceń na koncie. Posiłkuję się biurem prawnym, biurem rachunkowym i doświadczeniem, dzięki czemu jestem w stanie zagwarantować Wam końcowy efekt. Moja pomoc nie musi się ograniczać tylko do procesu przekształcenia. Mogę zostać Twoim Osobistym Opiekunem Biznesowym i wspierać Cię przez pierwszy rok działalności jako niezależny konsultant, doradca, trener. Działając dokładnie tak jak to widzisz i w takim zakresie jak tego potrzebujesz!

 

Jak wygląda proces przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Kluczowym i pierwszym etapem jest złożenie wniosku o wpis przekształcenia i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zanim to zrobicie, trzeba podjąć kilka niezbędnych czynności, które są wymagane do przekształcenia firmy w spółkę z o.o., w tym:

  • Sporządzenie bilansu i sprawozdania finansowego – czyli wycena składników majątku przedsiębiorstwa i sprawozdanie. Oba te dokumenty sporządza się na określony dzień i mają charakter załącznika do planu.
  • Sporządzenie planu przekształcenia – czyli plan, który będzie zbadany przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i będzie potwierdzony notarialnie. Wyznacza go sąd rejestrowy na wniosek, do którego należy dołączyć projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt umowy spółki, oraz wspomniana wycena składników majątku i sprawozdanie finansowe. Do tego opłata sądowa w wysokości 300 zł.
  • Sporządzenie oświadczenia o przekształceniu oraz umowy spółki – czyli między innymi informacje odnośnie typu spółki, wysokość kapitału zakładowego, dane członków spółki i zakres przyznanych praw

 

Tak jak wspomniałem, trzeba zlecić zbadanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, który ma maksymalnie dwa miesiące od dnia wyznaczenia, na napisanie opinii i złożenie jej wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy. Po tym kroku należy złożyć oświadczenie w formie aktu notarialnego. W następnej kolejności wypada stworzyć i podpisać umowę spółki. Najlepiej zrobić to z pomocą prawnika. Na tym etapie powołuje się władze spółki przekształconej oraz zawiera się w formie aktu notarialnego akt założycielski spółki z o.o. Co dalej?

 

Po przygotowaniu wspomnianych dokumentów, można złożyć wniosek do KRS (musi to nastąpić w ciągu 6 miesięcy od podpisania aktu założycielskiego spółki z o.o.). Wniosek składa się na standardowych formularzach, trzeba tylko pamiętać o wszystkich przygotowanych załącznikach i dokumentach. Gdy dostaniecie informację z KRS o wpisaniu do rejestru przedsiębiorców, spółka będzie mogła rozpocząć działanie. Wtedy pozostaje złożenie kolejnego wniosku, tym razem do Urzędu Skarbowego, o rejestrację VAT – oczywiście jeśli macie zamiar by płatnikiem VAT 😉

 

Pamiętajcie! Spółka z o.o. ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Oznacza to, że musi ona otworzyć księgi rachunkowe na dzień jej przekształcenia, czyli na dzień wpisu spółki do KRS. Księgi rachunkowe należy otworzyć w ciągu 15 dni od dnia wpisu spółki do KRS.

 

Po wykonaniu wszystkich urzędowych i biurokratycznych obowiązków konieczne jest jeszcze powiadomienie kontrahentów i instytucji o dokonanych zmianach. Jak mogliście zauważyć – przekształcenie JDG w spółkę z o.o. wymaga sporej ilości zabiegów, dokumentów a przede wszystkim… czasu. Dlatego tak ważne jest na pierwszym etapie planowania dogłębna analiza przypadku. Nie zawsze przekształcenie będzie dobrym ruchem, albo po prostu nie będzie najlepszym jaki możecie wykonać 🙂

Patrząc na to w jakim kierunku idą zmiany w przepisach. Jak bardzo wzrosną koszty prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, nie dziwi fakt, że coraz częściej dostaję zapytania o pomoc w przekształceniu aktualnej formy prowadzenia firmy. Dlatego też, postanowiłem podzielić się z Wami podstawowymi informacjami na blogu, które jak mam nadzieję pomogą Wam podjąć właściwe decyzje. Jeśli szukacie optymalnego rozwiązania dla swojej firmy, ważne jest poznać szersze spectrum możliwości. Znając (choćby poglądowo) wszystkie dostępne scenariusze, jest większa szansa, że znajdziecie właściwe rozwiązanie. Właściwe dla Was. A ja w razie potrzeby chętnie Wam w tym pomogę!

 

Już niebawem kolejny artykuł odnoszący się do przekształcenia firmy. Jeśli temat Was interesuje i nie chcecie go przegapić – zapiszcie się do mojego newslettera: BLOGOWSKAZY!

 

Zarządzanie Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.