Co dzieje się z firmą po śmierci właściciela? Jak sprawić, aby spadkobiercy mogli sprawnie kontynuować jej działalność? Nawet jeśli jeszcze nie zadawałeś sobie tego pytań, nie myślałeś o tym, to prawdopodobnie ten moment (prędzej lub później) nadejdzie. Dobrze jest zawczasu zabezpieczyć siebie, rodzinę, firmę – nawet jeśli planujesz długie, pełne sukcesów i radości życie (czego oczywiście życzę!). Jedną z możliwości sprawnego przekazania firmy następcom po śmierci, jest sukcesja w firmie. Dokładne zasady tego procesu reguluje m.in. ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw. W dzisiejszym artykule zbiorę w jednym miejscu i podsumuję najważniejsze informacje na temat sukcesji, zarządu sukcesyjnego i dodatkowych wskazówek, o których powinieneś pamiętać. Zapraszam!

Sukcesja w firmie – najważniejsze informacje

Sukcesja firmy to rozwiązanie, które pozwala zabezpieczyć przyszłość firmy i pracowników na wypadek śmierci. W skrócie – przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego, który umożliwi firmie dalsze, płynne funkcjonowanie. Takiego zarządcę mogą też powołać spadkobiercy po śmierci przedsiębiorcy (w terminie 2 miesięcy od zgonu przedsiębiorcy, w formie aktu notarialnego) ale lepiej jest zrobić to jeszcze za życia. Zarząd sukcesyjny daje następcom prawnym niezbędny i ważny czas na organizację i podjęcie decyzji, czy chcą kontynuować działalność, zlikwidować ją czy sprzedać firmę. Zarząd wykonuje zarządca sukcesyjny, który jest odpowiedzialny za prowadzenie przedsiębiorstwa do czasu uregulowania wszelkich niezbędnych formalności spadkowych. Dotyczy to między innymi umów z pracownikami, kontakty z kontrahentami, sprawy rozliczeniowe, podatkowe itp. Zarząd wygasa w terminie 2 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy ( w niektórych sytuacjach i z ważnych powodów, sąd może przedłużyć ten okres) lub wcześniej – na przykład gdy stwierdzono nabycie przedsiębiorstwa w spadku przez jedynego spadkobiercę, albo zapisobiorcę windykacyjnego. Gdy jedna osoba nabyła całe przedsiębiorstwo w spadku, gdy ogłoszona zostanie upadłość przedsiębiorcy, czy też zostanie przeprowadzone podział spadku (obejmujący firmę). A jakie to wszystko daje korzyści i dlaczego warto zawracać sobie tym głowę?

Korzyści sukcesji w firmie

Nie dochodzi do wyrejestrowania podatnika VAT.
Firma kontynuuje dotychczasową metodę opodatkowania.
Wszystkie umowy z pracownikami i kontrahentami pozostają w mocy prawnej.
Jest zachowana płynność funkcjonowania firmy.
Zarządca sukcesyjny z chwilą śmierci przedsiębiorcy, przejmuje prowadzeniem firmy (można go w prosty sposób odwołać)
Nie wygasają wcześniej udzielone zezwolenia, licencje i koncesje.
Konto bankowe dla firm może pozostać to samo, zarządca sukcesyjny otrzymuje do niego dostęp.

Sukcesja to forma zabezpieczenia i rozwiązanie, które warto zorganizować za życia właściciela. Dzięki temu przedsiębiorstwo zachowa pełną płynność działania a ustalony zarządca po śmierci przedsiębiorcy może zająć się prowadzeniem firmy zgodnie z ustaloną wizją. Bez zbędnych, czasochłonnych i blokujących formalności, bez notariusza. Dzięki zgłoszeniu do CEIDG zarządcy, umowy z pracownikami pozostają w mocy, można też zachować ciągłość wykonywania kontraktów i zleceń. Jeśli prowadzisz i rozwijasz swoją firmę przez lata, szkoda byłoby jej los pozostawić przypadkowi, albo ustawowej ścieżce prawnej. Dlatego polecam bliżej zapoznać się z pojęciem sukcesji i zarządu. Zwłaszcza jeśli traktujesz trochę swoją firmę jak dziecko. Co jeszcze warto wiedzieć?

Co jeszcze warto wiedzieć o sukcesji w firmie?

Umowy handlowe podpisane przez zmarłego przedsiębiorcę nie wygasają z powodu jego śmierci. Są bezpieczne. Jeżeli zarządca sukcesyjny został powołany przez przedsiębiorcę, może płynnie kontynuować ich wykonywanie. To ważne informacja, bo niekiedy ma to bezpośredni wpływ ciągłość działalności firmy. To w końcu jedna z podstawowych kwestii. Gdy zarządca nie został ustanowiony za życia przedsiębiorcy, to w okresie od śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego, każda ze stron umowy może powstrzymać się od spełnienia świadczenia i wykonania innych obowiązków lub uprawnień wynikających z umowy. Nie muszę Wam chyba mówić, że nie jest idealny scenariusz dla firmy. Podobnie jest z resztą w przypadku umów z pracownikami. Jeśli przedsiębiorca wpisze do CEIDG zarządcę sukcesyjnego, jego śmierć nie wpłynie na ich sytuację. Wszystkie obowiązki pracodawcy w firmie płynnie przejmie zarządca sukcesyjny, a umowy o pracę z pracownikami wygasają z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego. Oczywiście w między może dojść do przejęcia pracownika przez nowego pracodawcę (na zasadach określonych w art. 231 k.p.). Jeśli nie ustanowiono zarządu sukcesyjnego, umowa o pracę wygasa z upływem 30 dni od dnia śmierci pracodawcy.

Kolejną sprawą, o której warto pamiętać przy okazji sukcesji w firmie, to kwestia zezwoleń, koncesji, licencji. Po śmierci przedsiębiorcy, który prowadził swoją działalność na podstawie pozwoleń i uprawnień – zezwolenia nie wygasają automatycznie, a dopiero z upływem sześciu miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy (jeśli nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny). Ewentualnie z upływem trzech miesięcy od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego. Aby można było bez przeszkód kontynuować działalność na bazie dotychczasowych licencji i pozwoleń (na przykład w przypadku własnej restauracji) – zarządca musi je potwierdzić. W tym celu musi przedłożyć we właściwym urzędzie dokumenty, które potwierdzają spełnienie warunków niezbędnych do uzyskania tej decyzji, dopilnować wszystkich formalności i oświadczyć, że przyjmuje wszystkie warunki zawarte w decyzji i zobowiązuje się do wykonania związanych z nią obowiązków. Jak widzicie rola zarządcy jest istotna w całym procesie. Jak go powołać?

Zarządca sukcesyjny – kim jest i jak powołać?

Zarządca sukcesyjny posługuje się własnymi danymi, a także firmą zmarłego przedsiębiorcy z dodatkowym oznaczeniem – „w spadku”. Wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy, wynikające z prowadzonej przez niego działalności gospodarczej oraz, te wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa „w spadku”. Może pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej, lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Może też brać udział w postępowaniach administracyjnych, podatkowych i sądowo-administracyjnych w tych sprawach. W skrócie – zarządca sukcesyjny działa na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, zarządzając ją do momentu uregulowania niezbędnych formalności. Dbając o sprawne i bezproblemowe przejęcie firmy. To oni odpowiadają za wszelkie zobowiązania, jak również mają prawo do udziału w zyskach. Zysk wypłacany jest im przez zarządcę sukcesyjnego w odpowiednich częściach.

Zarządca nie ponosi odpowiedzialności za zaległości finansowe, nie odpowiada osobistym majątkiem za zobowiązania firmowe. Odpowiedzialność ponosi tylko w przypadku wyrządzenia szkody lub poprzez nienależyte wykonywanie obowiązków. Zarządca może wykonywać swoje zadania bezpłatnie, albo pobierać za nie wynagrodzenie (na podstawie stosownej umowy).

Zarządca sukcesyjny jest odpowiedzialny za sporządzenie i złożenie przed notariuszem inwentarza przedsiębiorstwa w spadku obejmującego składniki przedsiębiorstwa w spadku (z podaniem ich wartości według stanu i cen z chwili śmierci przedsiębiorcy) i długi spadkowe związane z działalnością przedsiębiorcy. A jak go powołać i o czym pamiętać? Po pierwsze – zarządcą sukcesyjnym może być osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może być nim osoba prawna, czyli – na przykład – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Po drugie, tak jak już wspominałem, można powołać go za życia przedsiębiorcy, lub po jego śmierci. Funkcję zarządcy sukcesyjnego w jednym czasie może pełnić tylko jedna osoba. Jest możliwość, aby przedsiębiorca wyznaczył zarządcę „rezerwowego” – natomiast będzie on powołany tylko jeśli zarządca sukcesyjny powołany w pierwszej kolejności zrezygnuje z pełnienia tej funkcji lub nie będzie mógł jej pełnić. Przedsiębiorca może ustanowić zarządcę sukcesyjnego, albo zastrzec, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się takim zarządcą. Takie rozwiązanie wymaga oczywiście zgody samego prokurenta, oraz zgłoszenia sprawy do CEIDG. Zgłoszenie można zrobić równocześnie z ustanowieniem prokurenta lub dopiero po udzieleniu prokury. Nie ma jakichś specjalnych wymogów jeśli chodzi o prokurenta, wystarcza pełna zdolność do czynności prawnych i brak zakazu prowadzenia działalności gospodarczej.

W skrócie – do powołania zarządcy będzie niezbędne:

złożenie oświadczenia o powołaniu zarządcy sukcesyjnego (w formie pisemnej),
pisemna zgoda zarządcy na pełnienie tej funkcji,
zgłoszenie zarządcy do CEIDG.

Co w przypadku, gdy zarządcę trzeba ustalić po śmierci przedsiębiorcy? Jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony przed śmiercią przedsiębiorcy, zarządcę można powołać (w ciągu dwóch miesięcy od śmierci) małżonek przedsiębiorcy (któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku) spadkobierca ustawowy, testamentowy (jeśli przyjęli spadek), lub zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny. Co ważne, aby powołać zarządcę po śmierci przedsiębiorcy konieczna jest zgoda osób, którym przysługuje łącznie udział większy niż 85/100. Powołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorcy należy uregulować przed notariuszem (w praktyce to właśnie on zgłasza powołanie zarządcy sukcesyjnego do CEIDG). Aby zgłosić zarządcę sukcesyjnego do CEIDG, wystarczy wniosek online (na portalu biznes.gov.pl – zmieniając dane we wpisie), w wersji papierowej w urzędzie gminy albo wysłać go pocztą (listem poleconym, z potwierdzeniem notarialnym). Złożenie wniosku o wpis zarządcy sukcesyjnego do CEIDG jest bezpłatne. A jak wygląda kwestia rezygnacji i odwołania zarządcy sukcesyjnego?

Rezygnacja i odwołanie zarządcy

Zarządca sukcesyjny przestaje pełnić swoją funkcję między innymi w przypadku swojej śmierci, utraty zdolności do czynności prawnych, a także na zasadzie rezygnacji lub odwołania go z funkcji. Zarządca sukcesyjny może też w każdym momencie sam zrezygnować z pełnionej funkcji. Zarówno za życia, jak i po śmierci przedsiębiorcy. W pierwszym przypadku, wystarczy złożyć rezygnację w formie pisemnej, a w drugim przypadku – składając rezygnację w formie notarialnej (a notariusz przekazuje te informacje już do CEIDG). W takim przypadku zarządca wykonuje swoje obowiązki jeszcze przez 2 tygodnie. A jak wygląda proces odwołania?

Podobnie jak w przypadku rezygnacji – zarządcę można odwołać w każdym momencie. Trzeba przedstawić mu oświadczenie w formie pisemnej i zgłosić to do CEIDG najpóźniej w następnym dniu roboczym po odwołaniu. Jeśli do odwołania dochodzi po śmierci przedsiębiorcy, ważna będzie zgoda osób posiadających więcej niż 1/2 udziału w przedsiębiorstwie w spadku. Po odwołaniu aktualnego zarządcy, można powołać nowego na jego miejsce.

Mam nadzieję, że w stosunkowo prosty sposób udało mi się przedstawić ten, co by nie mówić, trudny temat. Jeśli macie pytania związane z przyszłością firmy po śmierci, szukacie sposobów aby właściwie ją zabezpieczyć, potrzebujecie pomocy prawnej – zapraszam do kontaktu. Na pewno będę w stanie doradzić, podsunąć dodatkowe wskazówki, czy polecić odpowiedniego specjalistę lub prawnika. Bądźmy w kontakcie!

Sukcesja w firmie