Spółka z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia własnej działalności gospodarczej. Z poniższego artykułu dowiesz się między innymi czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku w 2019 roku (w tym jak to zrobić przez internet), jakie są koszty założenia spółki z o.o. oraz wady i zalety tej formy działalności.

Spółka z o.o. za darmo? 

Założymy za Ciebię spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bezpłatnie jeśli powierzysz nam prowadzenie swojej księgowości – mamy blisko 400 spółek w naszym księgowym portfolio! Jeśli jesteś zainteresowany szczegółami – zapraszamy do kontaktu. Zadzwoń lub napisz do nas.

Spis treści:

1. Jakie są najpopularniejsze formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce?
2. Co to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
3. Jak założyć spółkę z o.o. tradycyjnie?
4. Jak założyć spółkę z o.o. przez internet?
5. Koszty założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
6. Jakie są plusy i minusy założenia spółki z o.o.?

Najpopularniejsze formy prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce 

Polskie prawo dopuszcza istnienie działalności gospodarczej w kilku różnych formach prawnych, z którymi są związane określone korzyści oraz ograniczenia. Przy podejmowaniu decyzji o prowadzeniu własnego biznesu mamy więc do wyboru następujące, najpopularniejsze formaty, które razem stanowią aż 99% wszystkich form działalności gospodarczej w kraju:

• jednoosobowa działalność gospodarcza
• spółka z o.o.
• spółka jawna

Jak wynika z danych GUS najczęściej wybieraną formą działalności gospodarczej w Polsce jest tzw. jednoosobowa działalność gospodarcza (osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą). Stanowi ona aż 85% wszystkich przedsiębiorstw*.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) znajduje się na drugim miejscu najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej i decyduje się na nią ok. 12% osób*. Można zatem założyć, że co dziesiąty Polak, który zakłada spółkę z o.o. zastanawia się jednocześnie jakie są konsekwencje i zobowiązania prawne związane z tym krokiem.

*Źródło: Główny Urząd Statystyczny (GUS)

Co to jest spółka z o.o.?

Spółka z o. o. jest jedną z kilku form jaką na jaką możemy się zdecydować chcąc rozpocząć przygodę z własną firmą. Cechą wyróżniającą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jak sam nazwa głosi, jest jej ograniczona odpowiedzialność prawna za zobowiązania w stosunku do innych podmiotów.

Spółka z o.o., z kolei wbrew swojej nazwie, nie musi oznaczać, że prowadzimy ją ze wspólnikami – może to być działalność jednoosobowa a w przypadku, kiedy chcemy rozgraniczyć odpowiedzialność finansową za ewentualne długi spółki i nie chcemy ręczyć za nie własnym, prywatnym majątkiem, jest bardzo dobrą alternatywą dla jednoosobowej działalności gospodarczej

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest niezależnym od jej właścicieli bytem, posiada odrębną osobowość prawną a w przypadku zadłużenia odpowiedzialność jej członków jest ograniczona wyłącznie do kwoty wkładu finansowego, jaki został wniesiony podczas rejestracji spółki.

Planując założenie spółki z o.o. należy pamiętać, że minimalna kwota wkładu potrzebna podczas rejestracji to 5000 zł.

W przypadku ogłoszenia upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i windykacji związanego z nią zadłużenia, wierzyciele nie mogą rościć praw do majątku osobistego wspólników.

Jeśli spółka jest niewypłacalna i planuje ogłosić upadłość należy zrobić to jak najszybciej. W przeciwnym wypadku, za wszystkie długi zaciągnięte przez spółkę, jej właściciele odpowiadają własnym, prywatnym majątkiem!

Rejestracja spółki z o.o. – dokumenty wymagane do założenia spółki

Formalnym aktem prawnym, na którym opiera się funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest:

• umowa spółki – w przypadku kiedy zakłada się ją ze wspólnikiem lub wspólnikami
• akt założycielski spółki z o.o. – jeśli prowadzimy działalność samemu jako spółka jednoosobowa

W obu przypadkach moc prawną konstytuującą spółkę z o.o. ma wyłącznie akt notarialny.

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić ją w spółkę z o.o.

W umowie muszą znajdować się następujące informacje:

• nazwa firmy
• adres fizycznej siedziba spółki
• wielkość wniesionego kapitału zakładowego
• oświadczenie odnośnie możliwości posiadania większego niż jednego udziału wspólników
• określoną wartość i i ilość udziałów każdego ze wspólników
• czas na jaki spółka zostaje zwarta (jeśli taki jest określony)

Od momentu podpisania umowy spółki z o.o. spółka uzyskuje status spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji i ma obowiązek w ciągu 6-miesięcy dokonać wpisu do KRS (Krajowy Rejestr Sądowy). W tym okresie karencji, ważne jest żeby spółka posługiwała się w nazwie określeniem: „w organizacji”. Jest to również czas, w którym spółka zazwyczaj gromadzi swój kapitał (niekoniecznie tylko gotówkowy), powołuje zarząd (w przypadku jeśli posiada się wspólników), generuje zobowiązania.

Po upływie tego czasu, jeśli działalność gospodarcza nie została zarejestrowana w KRS, spółka z o.o. zostaje rozwiązana. Jeśli w tym czasie wspólnicy zaciągnęli jakiekolwiek zobowiązanie będą musieli je spłacić z własnej kieszeni.

Wpis do KRS

Wpis spółki do KRS musi zostać dokonany nie później niż 6 miesięcy od momentu podpisania aktu założycielskiego (lub umowy) spółki z o.o. Podstawowy wniosek na druk KRS-W3 wraz z obowiązkowymi drukami towarzyszącymi należy złożyć w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby przedsiębiorstwa.

Dzięki zasadzie jednego okienka, podczas rejestrowania spółki w KRS w Sądzie Gospodarczym, możemy aplikować jednocześnie do Urzędu Skarbowego w celu nadania numeru NIP, do Urzędu Statystycznego aby uzyskać numer REGON oraz do ZUS w kwestii pozostałych formalności.

Wymagane druki do zarejestrowania spółki w KRS:

• KRS-W3 – główny druk
• KRS-WE – zawiera informacje o wspólnikach
• KRS-WM – zawiera informacje o przedmiocie działalności spółki z o.o.
• KRS-WK – informacje o osobach uprawnionych do reprezentowania spółki

Jeśli firma będzie posiadać kilka oddziałów lub będzie powoływać prokurentów ma obowiązek złożyć jeszcze dwa wnioski – kolejno:  

• KRS-WA
• KRS-WL

Do kompletu dokumentów rejestracyjnych należy ponadto dołączyć:

• umowę spółki lub akt założycielski
• oświadczenie o wniesieniu wkładu kapitału zakładowego
• listę wspólników spółki wraz z ich podpisami
• wzory podpisów członków zarządu spółki (złożone przed sądem lub poświadczone notarialnie)
• potwierdzenie dowodu wpłaty z tytułu opłat sądowych oraz z tytułu ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Inne obowiązki związane z rejestracją spółki z o.o.

Po zakończeniu czynności rejestracyjnych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sądzie i urzędach należy pamiętać o założeniu rachunku bankowego (podając uzyskany numer REGON) oraz powierzeniu księgowości firmie zajmującej się rachunkowością.

Jest to potrzebne ze względu na zgłoszenie do Urzędu Skarbowego druku NIP-2, do którego należy dołączyć umowę na rachunek bankowy oraz umowę zawartą z podmiotem zajmującym się księgowością spółki – ze wskazaniem miejsca gdzie jest przechowywana dokumentacja księgowa firmy.

Dodatkowym obowiązkiem jest również rejestracja spółki jako podatnika VAT (druk VAT-R), w przypadku kiedy odprowadzany jest podatek od towarów i usług, oraz deklaracja w Urzędzie Skarbowym odnośnie formy opodatkowania spółki. Zarejestruj się jako podatnik VAT przez internet.

Jak założyć spółkę z o.o. przez internet?

Od roku 2012 w Polsce możliwe jest założenie spółki z o.o. przez internet za pośrednictwem platformy Ministerstwa Sprawiedliwości. Jest to uproszczona procedura rejestracji spółki zawierająca standardowe wzory umów, bez możliwości ich edycji tak aby odpowiadały realnym potrzebom konkretnej działalności. Niemniej jednak warto spróbować bo może się okazać, że nasz przypadek jest idealnie wpasowany w te standardy. Rejestracja powinna nastąpić w ciągu 24 godzin.

Tryb elektronicznej rejestracji spółki z o.o. nazywany jest S24 i wymaga założenia konta na platformie S24. Wygenerowana w nim umowa musi zostać asygnowana elektronicznym podpisem (niekoniecznie tzw. bezpiecznym podpisem elektronicznym)

Rejestracja w formie elektronicznej pozwala, co prawda, zaoszczędzić na np. opłacie notarialnej, ale niesie ze sobą również ograniczenia jak choćby brak możliwości wniesienia do spółki tzw. aportu czyli kapitału w innej formie niż pieniężna.

Rejestracja w formie elektronicznej pozwala, co prawda, zaoszczędzić na np. opłacie notarialnej, ale niesie ze sobą również ograniczenia jak choćby brak możliwości wniesienia do spółki tzw. aportu czyli kapitału w innej formie niż pieniężna.

W systemie elektronicznej rejestracji spółki należy podać numer PESEL więc nie zarejestruje się w ten sposób osoba, która jest obcokrajowcem.

Spółka z o.o. – koszty założenia 

Z założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są związane wydatki. Po stronie kosztów, w pierwszej kolejności musimy uwzględnić minimum kapitału zakładowego wynoszące 5000 zł. oraz koszt przygotowania umowy spółki (lub aktu założycielskiego w przypadku działalności jednoosobowej) przez prawnika.

Następnie dochodzą wydatki związane z podpisaniem umowy w formie aktu notarialnego, które wahają się w zależności od objętości samej umowy i odpisami z nią związanymi.

Poniżej – orientacyjne, minimalne koszty założenia spółki z o.o.

• kapitał zakładowy – minimum 5000 zł.
• przygotowanie umowy spółki – ok. 1000 zł. (waha się w zależności od miejsca zamieszkania)
• taksa notarialna – ok. 200 zł. (przy założeniu, że wkład kapitału zakładowego to 5000 zł.)
• odpis notarialny umowy spółki – 6 zł. + VAT / każda strona
• notarialne poświadczanie podpisów członków zarządu spółki – 20 zł + VAT / podpis
• wpis do KRS – 500 zł.
• wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł.
• podatek od czynności cywilnoprawnych – 250 zł. (0,5% od kapitału zakładowego minus wpis do KRS i MSiG oraz taksa notarialna)

Całkowity koszt założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi ok. 7000 – 7500 zł.

Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Minusy

• Wysoki koszt początkowy założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
• Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości
• Podwójne opodatkowanie od zysku spółki
• Wieloetapowy i dość kosztowny proces rejestracji spółki trwający od 4 do 12 tygodni
• Obowiązek płacenia pełnej składki ZUS (w przypadku spółki jednoosobowej)