Niezła i stabilna sytuacja na rynku pracy poza oczywistymi korzyściami, przynosi też dodatkowe efekty uboczne. Zwłaszcza patrząc na to z perspektywy pracodawcy. Coraz trudniej jest bowiem znaleźć specjalistę, który posiada odpowiednie kwalifikacje i umiejętności, zwłaszcza prowadząc mniejszy biznes. Dlaczego tak się dzieje i co można z tym zrobić? Jak znaleźć dobrego pracownika? Mam dla Was kilka praktycznych porad od siebie 🙂
Dlaczego tak trudno znaleźć dobrego pracownika?
Rynek pracy zmienia się dynamicznie, tak jak oczekiwania pracowników. To jeden z głównych czynników dlaczego trudno znaleźć dobrego pracownia. Choć z pewnością nie jedyny. Co to w ogóle znaczy, że rynek pracy się zmienił? Całkiem niedawno poruszyłem ten wątek we wpisie: Era pracownika. Opowiadałem też o trendach na rynku pracy, więc dziś postaram się nie powtarzać informacji, a tylko zachęcić do przeczytania wspomnianych wpisów.
Z obu artykułów jasno wynika, że dzisiaj łatwiej jest zdobyć dobrą pracę, niż dobrego pracownika. Dynamika i zakres zmian na rynku pracy to główne powody tego zjawiska, bezpośrednio związane m.in. z sytuacją gospodarczą w kraju. Duży wpływ na charakter tych zmian ma też napływ pracowników ze wschodu, zmiana oczekiwań i podejście samych pracowników, oraz coraz większa konkurencja w biznesie. Takich firm jak Twoja, czy moja jest coraz więcej i każda chce zatrudniać najlepszych. Nie ma się co temu szczególnie dziwić. To naturalne zjawisko ale niestety jest dodatkowym utrudnieniem w rekrutacji. Im większe zagęszczenie w branży, tym ciężej pozyskać wartościowych specjalistów. Dochodzi do tego, że firmy podkradają sobie wzajemnie pracowników. Oczywiście nie jest to nowe zjawisko, ale pokazuje jasno do jakiego stopnia posuną się działy i firmy HR, aby pozyskać najlepszych.
Pewne zawody tracą na popularności – to kolejny czynnik utrudniający życie pracodawcom. Jeśli dany kierunek, specjalizacja jest rzadko wybierana przez młodych jako ścieżka zawodowa – automatycznie mniejsza ilość fachowców trafia na rynek pracy. Mniejszy wybór to większy problem dla firm. A nie każdy pracownik czuje potrzebę podnoszenia kwalifikacji, nie każdy potrafi się przebranżowić.
Kolejnym ważnym powodem, dla którego trudno jest przyciągnąć właściwych kandydatów do pracy jest złe podejście pracodawców. Minęło trochę czasu zanim sam to zrozumiałem – przez długi okres podchodziłem do tego zbyt szablonowo. Naiwnie myślałem, że wystarczy dać uczciwe wynagrodzenie, dobre warunki pracy, wrzucić ogłoszenie w kilka serwisów internetowych i sytuacja sama się rozwinie. Efekty takich rekrutacji nie były zadowalające. Zgłaszało się mało kandydatów i często ich profesjonalizm był tylko teoretyczny. W pewnym momencie zrozumiałem, że wina nie leży w nich, tylko we mnie. W moim podejściu do procesu rekrutacji. Prowadząc własną firmę w wielu aspektach często działa się w pośpiechu i łatwo zapomnieć, że rekrutacja, tak jak każda inna dziedzina wymaga odpowiedniej uwagi, strategii biznesowej, kreatywności, aktualnej wiedzy i zaangażowania. Im szybciej zdacie sobie z tego sprawę, tym szybciej znajdziecie dobrych pracowników. Mam nadzieję, że dodatkową pomocą będzie w tym kilka praktycznych porad, które przedstawiam poniżej.
Jak znaleźć dobrego pracownika – praktyczne porady
Aby znaleźć dobrego pracownika nie warto liczyć tylko na łut szczęścia czy standardowe metody rekrutacyjne. Nie zawsze są też dodatkowe środki na to, aby zlecić rekrutacje agencjom zewnętrznym. Z resztą one też borykają się z tymi samymi problemami. Skoro rynek pracy się rozwija i zmienia, jako pracodawca musisz się do tego dostosować. I wbrew temu co może podpowiadać logika – dostosowanie się nie oznacza płynięcia z prądem. Wręcz przeciwnie. Dziś podpowiem Wam kilka istotnych wskazówek, które pomogą Wam znaleźć dobrego pracownika. A przynajmniej mi pomogły 😉
Czy na pewno wiecie czego chcecie?
To absolutna podstawa. Najczęściej jednak to tu tkwi główny problem, który komplikuje dalsze starania. Trzeba jasno określić nie tylko jakiego specjalisty potrzebujesz i jakie powinien mieć umiejętności. Konieczne jest też określenie już na wstępie jaki ma być nasz przyszły pracownik – jakie ma mieć cechy charakteru, jakie dodatkowe umiejętności, czym ma się wyróżniać. Zależy Wam, aby miał doświadczenie z jakiegoś konkretnego obszaru, czy bardziej ogólne? Zakładasz, że przyuczysz go do konkretnej funkcji w swojej firmie, czy szukasz fachowca? Tego typu pytania pozwolą Wam zdefiniować dokładnie profil idealnego kandydata już na wstępie.
Szukajcie tam gdzie trzeba
Kolejna równie oczywista, co trudna sprawa. Wiedząc kogo dokładniej szukacie, będzie Wam łatwiej znaleźć odpowiednie miejsce i sposób dotarcia do nich z Waszą ofertą. Jeśli zależy Wam na przykład pozyskać jakiś młody talent do działu marketingu, bez sensu byłoby umieszczać ogłoszenie w gazecie. Młodzi rzadko kiedy szukają pracy w ten sposób. Dlatego tak ważne jest umieszczenie Waszego zaproszenia do współpracy w naturalnym środowisku kandydata. Tam gdzie tego oczekuje.
Nie chowajcie się za logo
Kolejnym często popełnianym błędem jest chowanie się za logiem, za sformułowaniami typu: „My firma”. A przecież za każdym logiem, marką stoją konkretni ludzie. Dużo łatwiej przyciągniecie do siebie kolejnych, gdy pokażecie jaka panuje u Was atmosfera, kto u Was pracuje, jaki jest szef itd. To ma duże znaczenie dla każdego, kto szuka pracy. Poza wynagrodzeniem i lokalizacją to chyba jeden z ważniejszych czynników. Jaki znajdziecie sposób na wyjście z cienia to już Wasz wybór – ja zacząłem prowadzić vloga i kanał na YouTube.
Określić jasno warunki
Pracodawcy lubią chować się nie tylko za logo, ale też za takimi formułkami jak: „możliwości rozwoju”, „atrakcyjne wynagrodzenie” itp. Sam tak czasami robiłem. A przecież to nic nie mówi w praktyce. Pomijam kwestię, że niebawem może wejść w życie prawo, które zobowiązuje określenie kwoty wynagrodzenia w ogłoszeniach o pracę. Ale nawet jeśli takiego obowiązku nie będzie, warto jasno określać stawkę. Jeśli nie w ogłoszeniu, to już na pewno w trakcie pierwszego spotkania i rozmowy.
Dopasujcie ofertę pod kandydata
Z szukaniem pracownika, jest trochę jak z szukaniem klienta. Metody ich pozyskania są wbrew pozorom podobne, a przynajmniej niektóre z nich. Trzeba znać dobrze grupę docelową i dopasować do niej ofertę, sposób i formę komunikacji. Spersonalizowana oferta, dopasowana do indywidualnych potrzeb i oczekiwań klienta przynosi lepsze efekty niż sztywny szablon. Tak samo w rekrutacji.
Doceńcie pierwszy kontakt
Jeśli ktoś zgłosi się do Was, prześle swój życiorys i zapytanie – od razu reagujcie. Nie czekajcie, odpisujcie na maile, oddzwaniajcie. Tak jak wspomniałem wyżej – kandydat jest jak klient. Łatwiej go pozyskasz, gdy Twoja obsługa klienta sprawnie reaguje, a kontakt jest łatwy, profesjonalny i przyjemny. Gdy zwlekacie zbyt długo z zaproszeniem na spotkanie, może się okazać że w pewnym momencie będzie już za późno. Wyprzedzi Was konkurencja, albo zainteresowanie kandydata osłabnie. Trzeba kuć, póki gorący 😉
Pokażcie charakter i sukcesy
Poza pokazaniem ludzkiej twarzy jaką ma firma, dobrze jest też pokazać jaki ma charakter. To jak komunikujemy się w social mediach, jak wyglądają nasze relacje biznesowe, jakie krążą o nas opinie, ma naprawdę duże znaczenie. Wszystko to może być potwierdzeniem tego, co tak chętnie umieszczamy w ogłoszeniach. Możliwości rozwoju? Dynamicznie rozwijająca się firma? Lider rynku? Jeśli jest tak w rzeczywistości – pokażcie te sukcesy. Jeśli to tylko pusty frazesy – dajcie sobie spokój.
Marketing w rekrutacji
Do rekrutacji warto jest podejść na poważnie. Nie mówię, że trzeba tworzyć złożoną strategię i dwa miesiące planować ruchy. Warto jednak do tematu podejść profesjonalnie i potraktować go jak projekt. Jeśli w codziennym nawale pracy, nie macie czasu porządnie tego zaplanować, skorzystajcie z pomocy. Ja poprosiłem o nią współpracownika z działu marketingu i to był strzał w 10. A na pewno lepsza opcja niż przeklejanie kolejny raz tego samego szablonu ogłoszenia. Nie dość, że spojrzał na to „świeżym” okiem, stworzył ciekawą treść ogłoszenia, to wiedział gdzie je umieścić i jak je promować. Jeśli nie macie takiego wsparcia, polecam potraktować rekrutację jak projekt i poszukać optymalnych i indywidualnych rozwiązań.
Narzędzia pomocne w rekrutacji
Pod hasłem narzędzia mam na myśli wszystko co może Wam pomóc w rekrutacji. Narzędziem głównym do szukania pracowników stały się dla mnie ostatnio portale społecznościowe. Zauważyłem, że zamieszczenie ogłoszenia na grupach tematycznych i promowanie go w social mediach, czy to na Facebooku, czy LinkedIn, przynosi dużo lepsze efekty i jest tańsze, niż poprzez serwisy ogłoszeniowe. Jeśli chodzi o narzędzia pomocne już w samej rekrutacji to warto wykorzystać różnego rodzaju testy, na przykład językowe, albo ze znajomości danego tematu, programu. Bazowanie tylko na informacja wpisanych w CV jest ryzykowne, bo kandydaci lubią je podkolorować. Dobrze też sprawdzają się praktyczne zadania i ćwiczenia, które mogą być częścią wstępnej selekcji, albo drugim etapem rekrutacji, w którym weryfikujemy informacje o kandydacie.
Poproście o wsparcie obecnych pracowników
Szukasz pracownika? Poproś obecnych o wsparcie. Może ktoś z nich ma znajomego, który szuka akurat pracy. Może poleci Ciebie jako pracodawcę innym, choćby poprzez pozytywny komentarz albo opinię w jakimś serwisie rekrutacyjnym. Ważne aby było to naturalne, a nie „bo szef kazał”. Poza tym, jeśli jesteś dobrym szefem, Twoi pracownicy są zadowoleni ze współpracy z Tobą, to raczej nie będziesz musiał ich do tego szczególnie zachęcać.
Pozwólcie działać chemii
Nie da się poznać kogoś w trakcie 30 minutowego spotkania, albo przeglądając jego życiorys. A decyzję trzeba podjąć w miarę szybko. Rekrutując często musimy bazować na odczuciach, a mniej na konkretnej wiedzy. Wiem po sobie, że człowiek czasami ignoruje wewnętrzny głos i intuicję. A nie warto. Czasami już przy pierwszym spotkaniu czujesz, że dana osoba nie pasuje, albo wręcz przeciwnie – czujesz pod skórą, że świetnie będzie się Wam współpracować. Nie lekceważcie tego i pozwólcie działać chemii.
Integracja pracownika
Pamiętajcie, że pozyskanie pracownika nie oznacza końca rekrutacji. Jeśli wybierzecie już właściwą osobę, sprawcie aby mogła czuć się u Was dobrze i swobodnie. Poznajcie ją z zespołem, nie zostawiajcie samą. Wystarczy trochę zaangażowania i realnego zainteresowania na początku, aby ułatwić i przyspieszyć proces integracji nowej osoby w zespole. Warto też poprosić innego pracownika, aby zaopiekował się nowym kolegą. Od tego może zależeć, czy będzie chciał z Wami zostać.
Uczcie się na błędach
Większość tematów jest taka oczywista w teorii. W praktyce jednak, nie zawsze o wszystkim uda się pomyśleć i dokładnie zaplanować. Naturalne jest, że przyjdzie Wam popełnić kilka błędów w trakcie rekrutacji, ale nie zrażajcie się tym. Wyciągnijcie wnioski. Tak też było ze mną. Kilka wpadek, dało mi do myślenia. Skorygowałem swoje działania i zmieniłem podejście, dzięki czemu w kolejnych rekrutacjach efekty były dużo lepsze, a ja mogę się teraz mądrzyć na blogu 😉
Po cichu liczę, że dzisiejszy wpis będzie dla Was inspiracją do przemyślenia i analizy procesu rekrutacyjnego w Waszej firmie. Jego cel jest jeden – uświadomić Wam, że od tego jak sami podejdziecie do rekrutacji, w dużej mierze zależy jej wynik. Im lepiej będziecie szukać pracownika, tym szybciej i tym lepszego znajdziecie. Proste prawda? 🙂 Mimo pewnych uciążliwości, zwiększonej konkurencji, „rynku pracownika”, zmieniającym się trendom i oczekiwaniom kandydatów – nadal można skutecznie prowadzić rekrutację i znaleźć dobrego pracownika. A może sami macie jakieś sprawdzone pomysły i metody, które sprawdziły Wam się w rekrutacji? Jeśli tak jest – podzielcie się nimi w komentarzach!
Polski Ład to już od dłuższego czasu gorący temat i nie ma w tym niczego dziwnego. Śmiało można powiedzieć, że to kolejna rewolucja przepisów, która będzie miała ogromny wpływ na prowadzenie biznesu. Niestety wszystkie znaki na ziemi i niebie wskazują, że będzie to negatywny wpływ. W dzisiejszym wpisie podsumuję najważniejsze informacje i cechy Polskiego Ładu. Podzielę się własnymi obserwacjami, opinią i podsumuję dla Was najważniejsze zmiany przepisów z perspektywy przedsiębiorcy. Dodatkowo udostępniam też darmowe materiały do pobrania, w których znajduje się kompleksowe podsumowanie Polskiego Ładu (w uproszczonej i przystępnej wersji). Zapraszam!
Minusy i minusy Polskiego Ładu
Polski Ład dla przedsiębiorców jest pakietem zmian, które niestety posiadają więcej wad, niż zalet. Wprowadzają więcej zamętu niż korzyści. To warto podkreślić na wstępie – nie jestem fanem Polskiego Ładu 🙂 Pierwsze co drażni przy tym temacie, to sposób wprowadzania tak istotnych zmian w podatkach i prawie. Mamy do czynienia z rewolucją, której zakres i charakter jest bardzo szeroki. Sam dokument Polskiego Ładu to ponad 600 stron i założę się że duża część polityków, specjalistów, czy urzędników nie zapoznała się z nim i nie przeczytała go choćby w połowie. A co już mówić o rzetelnej ocenie konsekwencji ich wprowadzenia. Jak pokazują pierwsze dni 2022 roku już pojawiło się duże zamieszanie między innymi w kontekście prawidłowego rozliczania ZUS, US, składki zdrowotnych, wynagrodzeń… Krzaczków wychodzi coraz więcej i moim zdaniem będą wychodzić nadal. Nowe przepisy są nieprecyzyjne i budzą poważne problemy interpretacyjne. Na różnych poziomach.
Nie ma zaskoczeń, bo to zjawisko znane jest przedsiębiorcom od lat. Jak to działa? Szybko wprowadzamy pakiet zmian, które w teorii mają dobrze funkcjonować, a potem rzeczywistość to weryfikuje i mamy do czynienia z niekończącym się procesem nowelizacyjnym. Niekończące się dłubanie i poprawianie przepisów, które generuje ogromne zamieszanie. Nie tylko wśród przedsiębiorców. Tak że jednym z głównych zarzutów, minusów i mankamentów Polskiego Ładu to sposób i czas jego wdrożenia. Trzeba też pamiętać, że przepisy wchodzą w życie w trudnym momencie, niestabilnym dla gospodarki i biznesu. Pandemia, restrykcje gospodarcze, prawne, społeczne, wahania rynków – ostatnie czego teraz potrzebuje biznes to nowe, zamotane przepisy, kolejne ulgi, zwolnienia i wyjątki od przepisów ogólnych. Dodatkowo, czasu na dostosowanie się do nowych ustaw jest naprawdę mało, przez co w najbliższych tygodniach i miesiącach będziemy świadkami teatru omyłek i chaosu.
Przepisy Polskiego Ładu uderzą we wszystkich, a najbardziej w małych i średnich przedsiębiorców. Zwłaszcza w przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, opodatkowanych wg skali lub liniowo, osiągających wysokie dochody. Głównie z uwagi na brak możliwości odliczenia od podatku składki zdrowotnej oraz nowe, skomplikowane zasady jej naliczenia. Odchodzi się od prostej zryczałtowanej płatności na rzecz skomplikowanego mechanizmu ustalania podstawy wymiaru na podstawie dochodu podatkowego przedsiębiorcy. Negatywny wpływ na przedsiębiorców będzie miał również podatek minimalny, którego zasady i sposób obliczania są zawiłe, pozostawiają szerokie pole do nadinterpretacji, błędów itd. Podatek minimalny miał obciążyć duże firmy, a wiele wskazuje na to, że ostatecznie dotknie mniejsze spółki, w których niższa zyskowność jest wynikiem działania na niewielkich marżach, albo są w trudnej sytuacji spowodowanej przez pandemię.
Ogólnie mówiąc – Polski Ład jest pakietem rozwiązań, które w praktyce są jedną z najwyższą w historii podwyżką podatków dla biznesu. Co równie ważne i smutne – powodują, że system podatkowy w Polsce jest jeszcze mniej przejrzysty i jeszcze mniej przyjazny dla przedsiębiorców. O dziwo jest to możliwe!
– W tym roku w rankingu systemów podatkowych państw OECD byliśmy na przedostatnim miejscu, czyli przed Włochami. Po Polskim Ładzie zapewne znajdziemy się na ostatnim. Mamy skomplikowany i niejasny ogół przepisów prawnych w zakresie ustalania i poboru podatków, który staje się jeszcze gorszy. To bardzo duże obciążenie dla przedsiębiorców. Najgorzej będą sobie z tym radzić przedstawiciele MŚP, bo nie zawsze sięgają po wsparcie doradców podatkowych – komentuje prof. Adam Mariański, przewodniczący Krajowej Izby Doradców Podatkowych i Komisji Podatkowej BCC.
Jednym z największych minusów dotyczy wspomnianych podatków. Dzisiaj, podatek liniowy wynosi 19% a w praktyce 19%. plus 1,25% obowiązkowej składki na ubezpieczenie zdrowotne, której nie można było odliczyć od podstawy opodatkowania, czyli łącznie 20,25%. Po zmianach wprowadzonych Polskim Ładem będzie 19% plus 9% składki zdrowotnej, czyli 28% (czyli wzrost o 7,75 punktów procentowych). Co więcej, składka zdrowotna nie zmniejsza podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Jak wskazują eksperci, w sensie ekonomicznym składka jest wyższa niż jej nominalna wartość, bo do tego trzeba jeszcze dodać podatek. Nie ma też górnej granicy składki… Może to zbyt daleko idące stwierdzenie, ale Polski Ład oznacza powolną śmierć podatku liniowego. Do tej pory atutem i główną cechą była w tym przypadku jedna, płaska stawka podatkowa. Nie za wysoka, nie za niska – ogólnie akceptowalna. Wzrost opodatkowania jednak może sprawić masowe przekształcenia w inne formy prawne. Wspominałem na swoim blogu o takich możliwościach już kilka miesięcy temu. Zajrzyjcie do wpisu o przekształceniu JDG w spółkę z o.o. i przekształceniu spółki komandytowej.
To nie jest tak, że Polski Ład nie posiada żadnych plusów i dobrych rozwiązań. Niewątpliwie zaletą wprowadzenia Polskiego Ładu jest oczekiwane podniesienie kwoty wolnej od podatku i progów podatkowych. Są to zmiany od lat wyczekiwane i dobrze, że w końcu się pojawiły. Nowe możliwości dadzą zmiany w estońskim CIT, który po złagodzeniu kryteriów może stać się atrakcyjną i popularną formą opodatkowania. Zmiany w stawkach ryczałtu i katalogu wolnych zawodów też mogą mieć pozytywny charakter i pomóc zminimalizować negatywnych skutków zmian w zakresie składki zdrowotnej. Nie zmienia to jednak faktu, że Polski Ład jako całokształt odbieram negatywnie. Niezależnie jednak od własnych poglądów, podsumowałem najważniejsze zmiany dla przedsiębiorców, które powinniście znać. Polecam nie tylko je przejrzeć ale też zastanowić się na ile mają znaczenie w Waszym przypadku, oraz jakie działania powinny sprowokować.
Polski Ład – zmiany dla przedsiębiorców
podwyższenie do 30 000 zł tzw. kwoty wolnej od podatku dochodowego od osób fizycznych dla przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowaną według skali podatkowej;
podwyższenie do 120 000 zł progu dochodów, po przekroczeniu którego ma zastosowanie opodatkowanie według wyższej, 32%, stawki podatku;
ujednolicenie stawki składki zdrowotnej do wysokości 9% dla podatników opodatkowanych według zasad ogólnych, ryczałtem ewidencjonowanym i kartą podatkową (liczonej odpowiednio od dochodu, przychodu, minimalnego wynagrodzenia na 1 stycznia roku składkowego)
likwidacja możliwości odliczenia składki zdrowotnej od podatku dochodowego;
wprowadzenie składki zdrowotnej w wysokości 4,9% dochodu dla podatników opodatkowanych liniowo (jednak nie mniej niż 9% kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę, obowiązującego 1 stycznia roku składkowego) oraz likwidacja możliwości jej odliczenia od podatku dochodowego;
wprowadzenie zmian w zakresie amortyzowania budynków i lokali mieszkalnych poprzez wyłączenie możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych;
wprowadzenie zmian w amortyzacji w spółkach nieruchomościowych poprzez ograniczenie wysokości możliwych do zaliczenia do kosztów podatkowych odpisów amortyzacyjnych od nieruchomości do wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonywanych wg zasad ustawy o rachunkowości;
wprowadzenie tzw. ulgi dla klasy średniej;
wprowadzenie ulg dla przedsiębiorców ponoszących koszty w związku z zatrudnianiem pracowników przy działalności badawczo-rozwojowej, produkcji próbnej nowego produktu lub wprowadzenia go na rynek oraz na zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów;
wprowadzenie ulgi na robotyzację;
umożliwienie korzystania w sposób symultaniczny z ulgi na działalność badawczo-rozwojową oraz preferencji IP Box;
popularyzacja obrotu bezgotówkowego poprzez wprowadzenie ulgi w podatku dochodowym na nabycie terminala płatniczego lub opłat za korzystanie z takiego terminala;
wprowadzenie przepisów mających na celu przeciwdziałanie „szarej strefie”, tj. nielegalnemu zatrudnianiu pracowników, w tym zatrudnianiu „na czarno” oraz nieujawnianiu części wynagrodzenia;
poszerzenie katalogu składników wykorzystywanych w prowadzonej działalności, których sprzedaż po wycofaniu ich z działalności jest kwalifikowana do przychodów z tej działalności;
określenia wartości początkowej składników majątku podlegających amortyzacji, nabytych przed rozpoczęciem działalności gospodarczej;
opodatkowania 70% zryczałtowanym podatkiem odpraw lub odszkodowań;
wprowadzenie obowiązku przekazywania ksiąg i ewidencji przy użyciu programów komputerowych, a także obowiązku ich przesyłania w formie ustrukturyzowanej w terminie ustalania zaliczek miesięcznych i złożenia zeznania za rok podatkowy;
wprowadzenie zmian w zakresie warunków korzystania ze zwolnienia podatkowego w PSI i SSE;
wprowadzenie zmian w zakresie przepisów dotyczących Zagranicznej Jednostki Kontrolowanej (ZJK);
wprowadzenia stawki podatkowej 12% w zakresie opodatkowania ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych przychodów uzyskiwanych przez osoby wykonujące niektóre usługi IT;
wyłączenie z dniem 1 stycznia 2022 r. możliwości skorzystania przez podatników po raz pierwszy z opodatkowania w formie karty podatkowej, z jednoczesnym zachowaniem praw nabytych w tym zakresie, przez podatników korzystających z tej formy przed tym dniem;
zmiany przepisów o cenach transferowych w zakresie definicji podmiotów powiązanych, korekty cen transferowych, lokalnej dokumentacji cen transferowych itd.;
wprowadzenie tzw. reżimu holdingowego, w tym: zdefiniowanie spółki holdingowej oraz spółki zależnej;
modyfikacja przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych (tzw. CIT estońskiego), mająca na celu rozszerzenie katalogu podmiotów uprawnionych do wyboru tego opodatkowania, a także złagodzenie niezbędnych do spełnienia warunków;
wprowadzenie ulg dla przedsiębiorców ponoszących koszty w związku z zatrudnianiem pracowników przy działalności badawczo-rozwojowej, produkcji próbnej nowego produktu lub wprowadzenia go na rynek oraz na zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów;
wprowadzenie ulgi na robotyzację;
wprowadzenie do opodatkowania nowej koncepcji tzw. przerzucania dochodów, mającej zapobiegać możliwość uzyskania korzyści podatkowej poprzez schematy podatkowe;
wprowadzenie przepisów ograniczających generowanie sztucznych kosztów uzyskania przychodu w postaci wypłaty tzw. „ukrytej dywidendy”;
wprowadzenie przepisów dotyczących podatku od przerzucanych dochodów;
wprowadzenie alternatywnego minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych i zmiany w zakresie ograniczenia kosztów usług niematerialnych od podmiotów powiązanych;
wprowadzenie zmian w zakresie warunków korzystania ze zwolnienia podatkowego w PSI i SSE;
Jak widzicie, nowych przepisów jest naprawdę dużo a i tak podsumowałem tylko wybrany, kluczowy wycinek. Zmiany mają różnych zakres, charakter i dotyczą nie tylko przedsiębiorców. Jeśli chcecie mieć dostęp do bardziej kompleksowego podsumowania – zachęcam pobrać i zapoznać się z poniższym dokumentem.
Podsumowanie Polskiego Ładu (PDF)
Jako uzupełnienie dzisiejszego wpisu udostępniam darmowe materiały do pobrania (przygotowane przez biuro rachunkowe M&M Księgi Rachunkowe), a w nich kompleksowe (ale uproszczone!) podsumowanie wszystkich istotnych zmian przepisów związanych z Polskim Ładem. W materiałach znajdziecie listę kluczowych zmian opisanych w punktach, z podziałem na kluczowe obszary. Samo mięsko, konkrety, bez lania wody, tak abyście mogli lepiej przyswoić i zrozumieć nowe przepisy. Wystarczy kliknąć poniższą grafikę, pobrać dokument i zacząć wprowadzać odpowiednie działania w swoim biznesie 😉
Dodatkowo przygotowałem kilka przydatnych linków, pod którymi kryją się dodatkowe informacje i poradniki dotyczące poszczególnych zmian Polskiego Ładu:
Niezależnie od tego jak dużo artykułów podobnych do tego mojego przeczytacie. Niezależnie jak dobrze rozumiecie rzeczywiste konsekwencje Polskiego Ładu – możecie potrzebować praktycznego wsparcia w przygotowaniu odpowiedniej odpowiedzi na nowe przepisy. Czasami wiedza to za mało i konieczna jest dodatkowa pomoc w rozplanowaniu konkretnych działań i obraniu właściwej strategii wobec nowej rzeczywistości prawnej. Chętnie Wam w tym pomogę – wspomagany specjalistami z mojego biura rachunkowego i prawnego. Skontaktujcie się ze mną i porozmawiajmy o szczegółach!
A jak Wy oceniacie Polski Ład? Bliżej Wam do mojego, krytycznego podejścia, czy wręcz przeciwnie – jesteście zadowoleni z wprowadzonych zmian, wszystko jest jasne i nie ma sensu się czepiać? 😉 Dajcie znać w komentarzach!
Powodem rozwiązania spółki komandytowej może być szereg okoliczności. Nie tylko tych wymienionych w kodeksie spółek handlowych, takich jak upadłość gospodarcza. Głównym impulsem do likwidacji spółki komandytowej i zmiany dotychczasowej formy prowadzenia działalności są przede wszystkim niekorzystne zmiany w przepisach. Aktualne (np. zmiany w CIT), jak również te której są dopiero w planie (np.. Polski Ład). Niezależnie od tego, co dokładnie jest powodem decyzji o zamknięciu spółki, jest kilka rozwiązań i kilka ważnych aspektów, które warto wziąć pod uwagę zanim powiecie ostatnie słowo.
W dzisiejszym wpisie podsumuję kluczowe informacje o przepisach i możliwościach jakie macie. Podpowiem Wam jak rozwiązać spółkę komandytową i jak wyglądają procedury. Jeśli ten temat jest dla Was na czasie – potraktujcie dzisiejszy wpis też jako zachętę do współpracy. Od lat pomagam przedsiębiorcom, mam za sobą szereg udanych likwidacji i przekształceń i chętnie podzielę się tym doświadczeniem w bardziej praktyczny i bezpośredni sposób 🙂
Zanim zamkniesz spółkę komandytową…
Przedsiębiorcy, którzy rozważają rozwiązanie spółki komandytowej, powinni zdobyć możliwe pełny przegląd swojej sytuacji zanim podejmą ostateczną decyzję. Co ważne, jeśli chodzi o przepisy, likwidacja spółki komandytowej odbywa się na tej samej zasadzie, co zlikwidowanie spółki jawnej. Nie ma szczegółowych rozróżnień między tymi spółkami w kodeksie spółek handlowych.
W spółce komandytowej jej wspólnikami są co najmniej 2 osoby, z których jedna to komplementariusz – w całej pełni odpowiedzialny za tę formę spółki oraz komandytariusz, którego odpowiedzialność mniejsza i dotyczy jedynie wysokości sumy, jaką wpłacił w momencie założenia spółki komandytowej.
Ustawodawca przewidział sześć przyczyn na podstawie których możliwa jest likwidacja spółki komandytowej:
przyczyny przewidziane w umowie spółki;
jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, zarówno tych, którzy prowadzą sprawy spółki jak i tych wyłączonych. Ponadto wspólnicy w umowie spółki mogą przewidzieć rozwiązanie spółki za zwykłą lub kwalifikowaną większością głosów,
ogłoszenie upadłości spółki,
śmierć komplementariusza, jego likwidacja lub ogłoszenie jego upadłości,
prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki (jego wydania może domagać się każdy wspólnik z ważnych powodów),
wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela osobistego wspólnika.
Warto też wiedzieć, że pod kątem podatku dochodowego proces likwidacji spółki komandytowej nic nie zmienia. Istotne zmiany nastąpią jednak w podatku VAT, jeśli np. wykreślasz z rejestru wspólników, czynnych podatników VAT. Dlatego tak ważne jest zabezpieczyć odpowiednie środki, aby pokryć koszty związane z zapłatą VAT za ostatni okres działalności. Nie zaszkodzi też skorzystać z profesjonalnej pomocy biura rachunkowego.
Istnieją dwie możliwości rozwiązania spółki komandytowej – rozwiązanie spółki po przeprowadzeniu likwidacji, oraz rozwiązanie spółki komandytowej bez przeprowadzania likwidacji. Podstawowym sposobem zakończenia działalności spółki komandytowej jest przeprowadzenie jej likwidacji, która następuje po zaistnieniu którejkolwiek ze wspomnianych wyżej przyczyn jej rozwiązania. W teorii likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Tego typu uchwała wymaga jednomyślności (chyba że umowa spółki stanowi inaczej), jednak w przypadku spółki komandytowej pojawia się pewna trudność. Inaczej niż w spółce jawnej uprawnionymi do jej reprezentowania są tylko komplementariusze, natomiast komandytariusze mogą występować w jej imieniu tylko jako pełnomocnicy. Należy uznać, że w praktyce status ten przyznaje się jedynie komplementariuszom – a więc to oni muszą przeprowadzić likwidację spółki komandytowej.
Jest też możliwość zastosowania rozwiązania spółki bez likwidacji, co jednak w określonych sytuacjach może być trudne lub niemal niemożliwe. Sytuacja taka będzie dotyczyła spółek, w których wciąż dużo się dzieje, czyli np. toczą się nadal procesy sprzedażowe, spółka ma dużo wierzytelności lub zobowiązań, albo gdy po prostu wspólnicy spółki nie mogą dojść do porozumienia. W takim przypadku potrzebne będzie przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego przez likwidatora. Jak wygląda tradycyjny proces likwidacyjny, a jak rozwiązanie spółki bez likwidacji?
Proces likwidacyjny spółki komandytowej
Głównym celem procesu likwidacyjnego jest przede wszystkim zakończenie prowadzonych działań, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki komandytowej. Rozpoczęcie likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego, a zamknięcie spółki komandytowej – następuje w momencie jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Oczywiście w trakcie likwidacji spółki należy pamiętać o dopełnieniu wszelkich formalności podatkowych, zwłaszcza w zakresie przeprowadzenia bilansu likwidacyjnego oraz uregulowania wszelkich należności publicznoprawnych wynikających z prowadzonej działalności. W przypadku, gdy zatrudniano pracowników likwidacji spółki równoznaczna jest z likwidacją zakładu pracy, co jest podstawą do wypowiedzenia umów o pracę.
Likwidację spółki inicjują wszyscy wspólnicy podejmując jednomyślnie uchwały o rozwiązaniu spółki, powołaniu likwidatorów spółki i wyznaczeniu osoby zobowiązanej do przechowania ksiąg i dokumentów spółki przez okres nie krótszy niż 5 lat. Uchwały mogą być sporządzone w zwykłej formie pisemnej i zawierać się w jednym dokumencie. Po wyznaczeniu likwidatorów, muszą oni zgłosić otwarcie likwidacji do KRS wskazując dane likwidatorów, ich adresy i sposób reprezentacji spółki. Zgodnie z k.s.h. status likwidatora można uzyskać w trzech sytuacjach. Na mocy prawa – wówczas likwidatorami są wspólnicy spółki. Na mocy uchwały wspólników – wtedy też wspólnicy mogą powołać na likwidatorów niektórych spośród swego grona lub osoby trzecie. Likwidatora można też określić na mocy orzeczenia sądu. Sąd dokonuje tego na wniosek wspólnika lub osoby mającej w tym interes prawny.
Na likwidatorach ciąży ustawowy obowiązek podjęcia szeregu czynności likwidacyjnych. Przede wszystkim zakończenie wiążących spółkę umów długoterminowych, ściągnięcie wierzytelności przysługujących spółce zarówno wobec osób trzecich, jak również wobec wspólników. To też wypełnienie wiążących spółkę zobowiązań. Gdy w toku czynności likwidacyjnych okaże się, że majątek spółki nie wystarcza na spłatę długów, a w dalszej kolejności udziałów (wkładów rzeczywiście wniesione do spółki) – niedobór należy podzielić między wspólników w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. Jeśli natomiast po spłacie zobowiązań spółki oraz po pozostawieniu odpowiedniej kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych, pozostał majątek spółki – należy spłacić wspólnikom udziały, a ewentualną nadwyżkę podzielić między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą w zysku. Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, likwidatorzy muszą zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS.
Spółka komandytowa jest rozwiązana z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o jej wykreśleniu z KRS.
Pamiętajcie o sporządzeniu bilansu na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji, a w przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok – sprawozdanie finansowe na dzień kończący każdy rok obrotowy.
Procedura likwidacji spółki komandytowej bywa niestety czasochłonna. Sporym problemem jest też fakt, że proces jest jawny, widoczny na zewnątrz. Dlatego przedsiębiorcy powinni przemyśleć inny scenariusz, czyli rozwiązanie spółki bez likwidacji. To pozwoli prowadzić czynności dyskretniej, pozwoli też uniknąć zmian w reprezentacji i umożliwi podział majątku na własnych warunkach. Jak wygląda zamknięcie spółki komandytowej bez likwidacji? Jakie to niesie korzyści?
Rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji
Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji możliwe jest jeśli wszyscy wspólnicy się na to zgadzają, a umowa spółki nie stanowi o sposobie likwidacji w inny, konkretny sposób. Z drugiej strony umowa jest najmniejszym problemem. Nawet jeżeli widnieją w niej inne zapiski, albo brakuje niezbędnych informacji – można to swobodnie zmienić. Zmiana umowy spółki komandytowej jest ważna w momencie podpisania i nie wymaga dla swej ważności rejestracji w KRS. W praktyce oznacza to, że można wprowadzić stosowną zmianę w umowie i od razu rozpocząć rozwiązywanie spółki komandytowej bez likwidacji.
Jednomyślna decyzja wspólników określająca sposób zakończenia działalności spółki może zostać zawarta w uchwale o rozwiązaniu spółki lub w odrębnym dokumencie. Podejmując decyzję o rozwiązaniu spółki bez likwidacji, wspólnicy mogą uzgodnić np. zakończenie istnienia spółki przez podział jej majątku w naturze czy też przez przejęcie przedsiębiorstwa przez jednego ze wspólników z obowiązkiem rozliczenia z pozostałymi. Jeśli to porozumienie wspólników nie przewiduje przeniesienia własności nieruchomości lub użytkowania wieczystego (bo spółka takich nie ma) to wystarczy, że zostanie zawarte w zwykłej formie pisemnej. Komplementariusze uprawnieni do reprezentacji muszą złożyć do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółki z KRS, co w zasadzie zamyka sprawę. Jak wykreślić spółkę z KRS?
Wniosek o wykreślenie spółki z KRS wspólnicy muszą złożyć na formularzu KRS-X2 wraz z:
uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji;
uchwałą wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki;
oświadczeniem o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności;
dowodami wniesienia opłat za złożenie wniosku i za ogłoszenie w MSiG;
jeśli wspólnicy rozwiązują spółkę na podstawie jednomyślnej uchwały, dzieląc pozostały majątek, należy wypełnić część C5 formularza;
formularz można złożyć w biurze podawczym właściwego sądu, nadać w urzędzie pocztowym na adres sądu lub złożyć elektronicznie.
To jak ma wyglądać zakończenie działalności spółki, po spłaceniu bądź zaspokojeniu dłużników jest zależne od woli wspólników. Możliwe jest przykładowo przeniesienie przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę na rzecz jednego z jej wspólników, z obowiązkiem spłaty pozostałych, zbycie przedsiębiorstwa na rzecz osoby trzeciej bądź wniesienie go do innej spółki. W szczególności gdy przedsiębiorstwo, które prowadzi Twoja spółka jest w dobrej kondycji finansowej, rozwiązania te wydają się być lepszym sposobem na spłacenie wspólników niż upłynnienie majątku wchodzącego w skład przedsiębiorstwa. Korzyści rozwiązania spółki bez likwidacji jest więcej…
Korzyści rozwiązania spółki komandytowej bez likwidacji
brak konieczności trzymania się sztywnych reguł procedury likwidacyjnej;
szybsze rozwiązanie spółki niż tradycyjny proces likwidacyjny;
bardziej dyskretne działania – spółka nie będzie musiała posługiwać się dopiskiem „w likwidacji”
brak zmian w zakresie reprezentacji, co oznacza pozostawienie pełnej kontroli nad zakończeniem działalności w rękach wspólników oraz niewygaśnięcie ustanowionej prokury;
uzyskanie środków pieniężnych i innych składników majątku spółki osobowej przez wspólnika w związku z jej rozwiązaniem bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego nie będzie powodowało powstania po stronie wspólnika przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie PIT.
mniej czynności sprawozdawczych – brak obowiązku sporządzania bilansu otwarcia likwidacji;
wspólnicy mogą podejmować działania nie tylko nastawione na zakończenie spraw spółki ale także, jeśli trafi się taka możliwość, na podjęcie przedsięwzięć niezwiązanych z likwidacją pozwalających na zwiększenie majątku spółki,
Rozwiązując spółkę bez przeprowadzania procesu likwidacyjnego unikniecie m. in. zawiadamianie sądu o likwidacji, sporządzenia bilansu jej otwarcia. Unikniecie też związanych z tym dodatkowych kosztów i opłat. Nie wliczając ustaleń, negocjacji i działań ze wspólnikami, wystarczy złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. To szybsze, prostsze i tańsze rozwiązanie. Dodatkowo nie związuje Wam rąk i daje większą swobodę działań pod koniec funkcjonowania. Warto jednak pamiętać, że sytuacja w spółce będzie uzależniona od wielu dodatkowych, indywidualnych czynników. Dlatego też plan rozwiązania spółki również powinien opierać się na indywidualnej ocenie i analizie.
Chętnie w tym pomogę! Wsparcie niezależnego, doświadczonego konsultanta może nie tylko przyspieszyć ale też odpowiednio zorganizować cały proces. Pomoże też zaplanować dalsze działania, w tym rozwojowe. Może lepszym rozwiązaniem niż zamknięcie spółki będzie jej przekształcenie w inną formę? Na przykład w spółkę z o.o.? Niedawno pisałem na blogu jak wygląda przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – zajrzyjcie do tego wpisu w wolnej chwili, a jeśli będziecie chcieli skorzystać z mojej pomocy, po prostu skontaktujcie się ze mną!
Jeśli prowadzisz działalność jednoosobową, a widzisz, że firma się rozwija i zaczyna „dusić się” w aktualnej formie. Podobnie jeśli szukasz sposobu, aby oddzielić swój majątek od majątek firmowego, albo przerażają Cię planowane zmiany i wyższe opodatkowanie JDG (Jednoosobowej Działalności Gospodarczej), które zakłada program niedawno ogłoszonego Polskiego Ładu… We wszystkich wspomnianych przypadkach, dobrym rozwiązaniem może okazać się przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
Jak przekształcić działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Dlaczego warto to zrobić i o czym trzeba pamiętać? Opowiem o tym w dzisiejszym artykule. Zapraszam!
Przekształcenie jednoosobowej działalności w sp. z o.o. – dlaczego warto?
Na początek zaznaczę, że to drugi mój wpis dotyczący przekształcenia w inną formę prowadzenia firmy. Wcześniej podpowiadałem Wam jak przekształcić spółkę komandytową w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zachęcam do zapoznania się z tym wpisem, jeśli temat jest dla Was aktualny. Dziś natomiast skupimy się na przekształceniu działalności gospodarczej. Na dobry początek warto odpowiedzieć sobie na pytanie dlaczego warto to zrobić. A dopiero potem powiemy sobie jak to zrobić.
Tak jak wspomniałem we wstępie, jednym z głównych powodów dla których warto przekształcić JDG w Sp. z o.o. jest kwestia odpowiedzialności majątkowej. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej za długi odpowiada się własnym majątkiem, w przypadku spółki z o.o. już nie. Innymi słowy, jeśli prowadzisz biznes w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, Wasze rzeczy to również rzeczy Waszej firmy. Wasze auto, dom, samochód, oszczędności na rachunku bankowym. Jeśli z różnych powodów (nie musi być to nawet Waszą winą!) nie będziecie w stanie spłacić zaległości firmowych, w przypadku windykacji, komornik może zająć Twój rachunek bankowy przypisany do firmy, jak i Twój prywatny rachunek bankowy. Dotyczy to także pozostałych przedmiotów, których jesteście właścicielami. W spółce ten problem znika. W przypadku problemów finansowych i nieregulowanych płatności, komornik zająłby wyłącznie to, czego właścicielem jest spółka. Wspominałem o tym, w moich filmach na YouTube, oraz gdy pisałem o tym jak założyć działalność.
Co więcej, w przypadku przekształcenia, Wasza odpowiedzialność za zobowiązania dotyczy tylko tych sprzed przekształcenia. Spółka przez 3 lata będzie odpowiadać solidarnie z Wami za zobowiązania sprzed przekształcenia. Za nowe zobowiązania odpowiada już wyłącznie spółka. To na pewno spore bezpieczeństwo w razie ewentualnych problemów finansowych w firmie.
Przekształcenie może być też korzystne pod innym względem. Jeśli Wasza firma się rozrasta, rozwija, macie coraz więcej zleceń itd. – przekształcenie działalności w spółkę pozwala kontynuować dotychczasową działalność w niezakłócony sposób. Jeśli do tej pory Wasza działalność była niewielka, ograniczona, może okazać się, że lepszym sposobem będzie likwidacja działalności i otwarcie firmy. To kwestia bardzo indywidualna. Natomiast pewne jest, że przekształcenie w przeciwieństwie do likwidacji, jest bardziej płynne. Dodatkowo spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego. Tak samo w kontekście zezwoleń, koncesji, ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem.
Spółka z o.o. to też większe możliwości zdobycie dodatkowego finansowania i kapitału. W przypadku działalności gospodarczej pozyskanie inwestora jest mocno ograniczone, wręcz niemożliwe. Natomiast w przypadku spółki, w projekt może zaangażować się dodatkowa osoba (np. inwestor), który otrzyma też odpowiednie udziały. Prostsza też wydaje się ewentualna sprzedaż firmy. Nawet jeśli na ten moment tego nie przewidujecie. Nie jesteście jednak w stanie przewidzieć jak bardzo Wasza działalność się rozrośnie. Może za jakiś czas będziecie chcieli spróbować innego pomysłu? Udziały w spółce można w stosunkowo prosty sposób sprzedać, co również staje się istotnym argumentem. Kolejną rzeczą, którą nie jesteście w stanie przewidzieć (a jest pewna jak podatki!) to Wasza śmierć. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dziedziczenie jest prostsze. W przypadku Twojej śmierci, spadkobiercy mogą kontynuować działalność spółki, a firma może działać bez przerwy.
Kolejna ważna sprawa to brak ZUS-u. Nie będąc zatrudnionym w spółce na umowę, nie trzeba opłacać składek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Składki już są wysokie, a planowane zmiany w ramach programu Polski Ład dodatkowo je podnoszą. Dla wielu przedsiębiorców to duży koszt, który stawia pod znakiem zapytania sensowność dalszego prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Przekształcenie JDG w spółkę jest jednym ze sposobów na ominięcie ZUS-u.
O czym jeszcze musisz pamiętać?
Po przekształceniu zachowasz wszystkie prawa i obowiązki, które przysługiwały Wam jako osobie fizycznej wpisanej do CEIDG. Na Waszą nową spółkę z o.o. przejdą więc np. umowy serwisowe, umowy o współpracy, wszystkie ulgi, koncesje i zezwolenia, które przysługiwały ci przed przekształceniem (chyba że ustawa lub decyzja mówią inaczej). Zachowasz też większość praw podatkowych (tzw. sukcesja podatkowa). Prawa, których nie zachowasz to np. prawo do opodatkowania dochodu według przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych. Od tej chwili będziesz opodatkowany podatkiem CIT.
Warto pamiętać, że przekształcenie jest neutralne podatkowo. Oznacza to, że nie zapłacicie podatku od dochodów (przychodów) ze sprzedaży majątku przekazanego do majątku jednoosobowej spółki z o.o. oraz z tytułu nabycia udziałów przekształconej spółki. Po przekształceniu nie powstanie przychód (dochód) do opodatkowania. Z drugiej strony, dzięki przekształceniu, od swoich przychodów możecie odliczyć podatek VAT i otrzymać jego zwrot. Musicie tylko pamiętać, aby złożyć deklaracje podatkowe i rozliczyć podatek za okresy sprzed przekształcenia. Ponieważ zachowujecie pełną ciągłość działalności gospodarczej, również nazwa twojej firmy może pozostać ta sama. Wystarczy jedynie, że dodasz skrót spółki.
Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?
Proces przekształcenia JDG w spółkę nie jest wybitnie skomplikowany. Wymaga jednak odpowiedniej organizacji, rozeznania, praktycznej wiedzy i dopełnienia niezbędnych kwestii formalnych. Jeśli nie za bardzo wiecie jak się za to zabrać, skontaktujcie się ze mną. Mam już kilka udanych przekształceń na koncie. Posiłkuję się biurem prawnym, biurem rachunkowym i doświadczeniem, dzięki czemu jestem w stanie zagwarantować Wam końcowy efekt. Moja pomoc nie musi się ograniczać tylko do procesu przekształcenia. Mogę zostać Twoim Osobistym Opiekunem Biznesowym i wspierać Cię przez pierwszy rok działalności jako niezależny konsultant, doradca, trener. Działając dokładnie tak jak to widzisz i w takim zakresie jak tego potrzebujesz!
Jak wygląda proces przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Kluczowym i pierwszym etapem jest złożenie wniosku o wpis przekształcenia i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zanim to zrobicie, trzeba podjąć kilka niezbędnych czynności, które są wymagane do przekształcenia firmy w spółkę z o.o., w tym:
Sporządzenie bilansu i sprawozdania finansowego – czyli wycena składników majątku przedsiębiorstwa i sprawozdanie. Oba te dokumenty sporządza się na określony dzień i mają charakter załącznika do planu.
Sporządzenie planu przekształcenia – czyli plan, który będzie zbadany przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i będzie potwierdzony notarialnie. Wyznacza go sąd rejestrowy na wniosek, do którego należy dołączyć projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt umowy spółki, oraz wspomniana wycena składników majątku i sprawozdanie finansowe. Do tego opłata sądowa w wysokości 300 zł.
Sporządzenie oświadczenia o przekształceniu oraz umowy spółki – czyli między innymi informacje odnośnie typu spółki, wysokość kapitału zakładowego, dane członków spółki i zakres przyznanych praw
Tak jak wspomniałem, trzeba zlecić zbadanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, który ma maksymalnie dwa miesiące od dnia wyznaczenia, na napisanie opinii i złożenie jej wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy. Po tym kroku należy złożyć oświadczenie w formie aktu notarialnego. W następnej kolejności wypada stworzyć i podpisać umowę spółki. Najlepiej zrobić to z pomocą prawnika. Na tym etapie powołuje się władze spółki przekształconej oraz zawiera się w formie aktu notarialnego akt założycielski spółki z o.o. Co dalej?
Po przygotowaniu wspomnianych dokumentów, można złożyć wniosek do KRS (musi to nastąpić w ciągu 6 miesięcy od podpisania aktu założycielskiego spółki z o.o.). Wniosek składa się na standardowych formularzach, trzeba tylko pamiętać o wszystkich przygotowanych załącznikach i dokumentach. Gdy dostaniecie informację z KRS o wpisaniu do rejestru przedsiębiorców, spółka będzie mogła rozpocząć działanie. Wtedy pozostaje złożenie kolejnego wniosku, tym razem do Urzędu Skarbowego, o rejestrację VAT – oczywiście jeśli macie zamiar by płatnikiem VAT 😉
Pamiętajcie! Spółka z o.o. ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Oznacza to, że musi ona otworzyć księgi rachunkowe na dzień jej przekształcenia, czyli na dzień wpisu spółki do KRS. Księgi rachunkowe należy otworzyć w ciągu 15 dni od dnia wpisu spółki do KRS.
Po wykonaniu wszystkich urzędowych i biurokratycznych obowiązków konieczne jest jeszcze powiadomienie kontrahentów i instytucji o dokonanych zmianach. Jak mogliście zauważyć – przekształcenie JDG w spółkę z o.o. wymaga sporej ilości zabiegów, dokumentów a przede wszystkim… czasu. Dlatego tak ważne jest na pierwszym etapie planowania dogłębna analiza przypadku. Nie zawsze przekształcenie będzie dobrym ruchem, albo po prostu nie będzie najlepszym jaki możecie wykonać 🙂
Patrząc na to w jakim kierunku idą zmiany w przepisach. Jak bardzo wzrosną koszty prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, nie dziwi fakt, że coraz częściej dostaję zapytania o pomoc w przekształceniu aktualnej formy prowadzenia firmy. Dlatego też, postanowiłem podzielić się z Wami podstawowymi informacjami na blogu, które jak mam nadzieję pomogą Wam podjąć właściwe decyzje. Jeśli szukacie optymalnego rozwiązania dla swojej firmy, ważne jest poznać szersze spectrum możliwości. Znając (choćby poglądowo) wszystkie dostępne scenariusze, jest większa szansa, że znajdziecie właściwe rozwiązanie. Właściwe dla Was. A ja w razie potrzeby chętnie Wam w tym pomogę!
Już niebawem kolejny artykuł odnoszący się do przekształcenia firmy. Jeśli temat Was interesuje i nie chcecie go przegapić – zapiszcie się do mojego newslettera: BLOGOWSKAZY!
1 stycznia 2021 roku spółki komandytowe stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), co sprawia, że zyski przez nie wypracowane podlegają de facto podwójnemu opodatkowaniu. To sprawiło, że wielu przedsiębiorców słusznie zastanawia się, czy forma spółki komandytowej będzie w dalszym ciągu odpowiednia dla rodzaju prowadzonej przez nich działalności. Wśród możliwych i popularnych rozwiązań jest przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jak się okazuje, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. w praktyce bywa złożone i czasochłonne. Dlatego przygotowałem podsumowanie najważniejszych informacji dotyczących procesu przekształcenia spółek, co jak mam nadzieję pomoże Wam podjąć decyzję i zaplanować ewentualne działania. Zapraszam!
Spółka komandytowa, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zanim przejdziemy do wątku przekształcenia spółki, warto będzie podkreślić różnice, podobieństwa i cechy obu spółek. Co ciekawe, spółka komandytowa zaliczana jest do spółek osobowych, spółka z o.o. do spółek kapitałowych. Natomiast oba typy spółek łączy jeden wspólny mianownik – ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Poszczególne różnice i podobieństwa przedstawiłem w poniższej tabeli.
Spółka komandytowa
Spółka z o.o.
Rodzaj spółki
Spółka osobowa
Spółka kapitałowa
Konieczność prowadzenia działalności gospodarczej
Tak
Nie, spółka z o.o. może być zawiązana w każdym celu prawnie dopuszczalnym i nie musi być przedsiębiorcą
Przeznaczenie
Przedsiębiorstwa małej i średniej wielkości, w których rola niektórych wspólników ogranicza się do biernej inwestycji (komandytariusze).Z założenia spółka miała być dedykowana rodzinnym biznesom.
Spółki celowe dedykowane określonym projektom lub inwestycjom.Prowadzenie działalności bez konieczności angażowania wspólników lub chroniącej ich prywatny majątek.
Osobowość prawna
Nie
Tak
Sposób zarządzania
Komplementariusze
Zarząd spółki, jego członkami mogą być wspólnicy, jak również osoby spoza ich grona
Minimalna ilość wspólników
Jeden komplementariusz i jeden komandytariusz
Jeden wspólnik
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki
Komplementariusze bez ograniczeń, komandytariusze do wysokości sumy komandytowej
Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (w niektórych przypadkach odpowiadają członkowie zarządu)
Wkłady niepieniężne
Wkładem może być także praca lub świadczenie usług. Ograniczenia w tym zakresie posiadają komandytariusze
Praca i świadczenie usług nie mogą być wkładem do spółki.
Podejmowanie decyzji
W sprawach bieżących decydują komplementariusze, w pozostałych wszyscy wspólnicy.
Decyzje podejmowane są przez poszczególne organy oraz w drodze uchwał wspólników. Sposób podejmowania decyzji jest bardziej sformalizowany (konieczność zwoływania posiedzeń i zgromadzeń, protokołowanie ich przebiegu, prowadzenie księgi protokołów i księgi uchwał).
Wyjście ze spółki
Możliwość taką musi przewidywać umowa spółki, nadto odbywa się to przez sprzedaż ogółu praw i obowiązków w spółce. Nie jest zatem możliwa sprzedaż tylko części „udziału”.
O ile nic innego nie wynika z umowy spółki, wspólnik może swobodnie obracać swoimi udziałami. Może je sprzedawać pojedynczo, partiami albo wszystkie na raz.
Jeżeli wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne – co do zasady, podatkowa księga przychodów i rozchodów. W innych przypadkach pełna księgowość
Pełna księgowość nawet w spółce jednoosobowej
Podatek dochodowy
Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatek ten opłacają wyłącznie wspólnicy zgodnie z właściwymi im zasadami opodatkowania.
Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zysk spółki po opodatkowaniu może stanowić dywidendę. Ta zaś podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym u wspólników spółki.
Składki ZUS
Status wspólnika w spółce komandytowej jest tytułem do ubezpieczenia społecznego.
Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. opłaca składki społeczne, jak przedsiębiorca jednoosobowy. W spółkach co najmniej dwuosobowych wspólnicy nie podlegają ubezpieczeniu społecznemu. Członkowie zarządu powołani uchwałą również nie podlegają z tego tytułu ubezpieczeniu społecznemu.
Zakończenie działalności
Wspólnicy mogą zrezygnować z postępowania likwidacyjnego oraz uzgodnić inny sposób zakończenia działalności przez spółkę.
Postępowanie likwidacyjne jest obowiązkowe.
Wspólnicy wieloosobowych spółek z o.o. nie są na przykład zobowiązani do opłacania składki na ubezpieczenie zdrowotne, podczas gdy taki obowiązek występuje dla wspólników spółek komandytowych. Do korzyści związanych z wyborem formy spółki z o.o. jako docelowej formy prowadzenia działalności gospodarczej zaliczyć można także zwolnienie z podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) pożyczek udzielanych spółce z o.o. przez wspólnika. Pożyczki udzielane przez wspólnika spółce komandytowej podlegają opodatkowaniu PCC.
Na pewno dużą zaletą spółki z o.o. w stosunku do sp. k. jest większa elastyczność. Między innymi w kontekście zmiany struktury własnościowej (zbywanie udziałów). Wspólnik spółki z o.o. może przenieść część swoich udziałów na rzecz innej osoby. Udział w spółce komandytowej (tj. ogół praw i obowiązków wspólnika) jest niepodzielny i może być przez wspólnika zbyty wyłącznie w całości. Jeśli zastanawiacie się czy lepsza będzie dla Was spółka jawna czy cywilna, albo jak założyć spółkę z o.o., zachęcam zajrzeć do moich poprzednich wpisów na blogu! A teraz skupmy się na bieżącej sytuacji i procesie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podstawowe informacje o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Przed nowelizacją, opodatkowaniu podatkiem dochodowym CIT lub PIT podlegały tylko dochody wspólników, w zależności czy wspólnikiem była osoba prawna (CIT) czy fizyczna (PIT). Teraz, w obowiązującym reżimie prawnym, prócz opodatkowania wspólników, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych stanie się również sama spółka. Opodatkowanie spółek komandytowych wynosić będzie: według stawki podstawowej – 19 proc., lub według stawki preferencyjnej – 9 proc. (jeśli roczne przychody spółki nie przekroczą 2 mln euro). Jednym z możliwych rozwiązań, pozwalających uniknąć podwójnego opodatkowania jest przekształcenie spółki.
Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka przekształcana staje się przekształconą z chwilą wpisu do KRS, a jednocześnie następuje wykreślenie spółki przekształcanej. Skorzystanie z procesu przekształcania, w przeciwieństwie do likwidacji i założenia spółki od nowa, umożliwia zachować ciągłość podmiotowa spółki. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a dodatkowo spółka przekształcona pozostaje podmiotem, w szczególności: zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem. To ważne w przypadku niektórych rodzajów prowadzonej działalności. W niektórych przypadkach skuteczniejsze i szybsze będzie zlikwidowanie spółki i założenie nowej. Natomiast są pewne szczególne przypadki, kiedy będzie to mało efektywnym rozwiązaniem.
Co ważne! Jeśli zmiana nazwy firmy polega nie tylko na zmianie oznaczenia wskazującego na charakter spółki, istnieje obowiązek podawania poprzedniej nazwy w nawiasie (obok nowej nazwy).
W kontekście przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o., poza standardowymi wymogami stosowanymi do wszystkich rodzajów przekształceń, konieczna jest zgoda wszystkich komplementariuszy, a także komandytariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie sumy sum komandytowych. Do przekształcenia spółki niezbędne będzie:
sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami;
przygotowanie opinii biegłego rewidenta;
powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
powołania członków organów spółki przekształconej albo wybór wspólników reprezentujących spółkę i prowadzących jej sprawy
dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Warto pamiętać, że w zależności od tego jakie spółki uczestniczą w procesie przekształcania, poszczególne zasady i wymogi mogą się zmieniać. Poza tym każda sytuacja może zawierać dodatkowe, indywidualne cechy, które trzeba uwzględnić już na pierwszych etapach. Czasami od tego będzie zależeć ostateczna decyzja o tym czy lepiej będzie przekształcić czy zlikwidować spółkę. Dlatego też zachęcam do skorzystania z konsultacji i mojego wsparcia. Z uwagi na to, że „kilka” udanych procesów przekształcenia spółek mam już za sobą, będę w stanie podpowiedzieć konkretne działania, które będą odnosić się do Twojej konkretnej sytuacji i wyjdą na przeciw Twoim konkretnym potrzebom. Wystarczy napisać do mnie poprzez formularz lub bezpośrednio na maila: marcin@droga-do.pl. A teraz postaram się w skrócie opowiedzieć jak wyglądają podstawowe etapy w procesie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Proces przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Proces przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można podzielić na podstawowe 3 etapy: etap przygotowawczy, etap właściwy (związany z podjęciem uchwały o przekształceniu), jak również etap rejestrowy (sądowy). Poniżej podsumowałem najważniejsze informacje dotyczące poszczególnych kroków. Zanim jednak do tego przejdziemy, słów kilka odnośnie czynności wstępnych.
Sam proces przekształcenia powinien się rozpocząć od czynności zmierzających do ustalenia stanu osobowego i majątkowego spółki. W tym także określenie listy wspólników, którzy zamierzają uczestniczyć w spółce z o.o. Jeśli skład podmiotowy spółki przekształconej (sp. z o.o.) ma się różnić od składu podmiotowego spółki przekształcanej (sp. k.), najszybszą drogą do wprowadzenia nowych wspólników będzie nabycie przez nich udziałów jeszcze w ramach spółki przekształcanej, będącej spółką osobową. Co ważne – stosowny zapis musi znajdować się w umowie spółki. Zmiany w składzie wspólników można oczywiście dokonać także w spółce przekształconej (sp. z o.o.), jednak będzie to wymagało większych formalności, których lepiej uniknąć.
W przypadku zmiany wspólnika – jeśli dokonamy jej przed przekształceniem spowoduje to, że do czasu ukończenia przekształcenia, taka osoba fizyczna będzie ponosiła (jako komplementariusz) nieograniczoną odpowiedzialność majątkową, również majątkiem osobistym.
Pamiętaj! „Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną.” – Art. 200 § 1 zd. 1 i 2 KSH
Plan przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.
To pierwszy krok jaki czeka Was w procesie przekształcenia – przygotować plan, który będzie zawierać:
ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
określenie wartości udziałów albo akcji wspólników (w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową)
projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.”.
Na tym etapie wspólnicy powinni się również zastanowić, jak ma wyglądać struktura własnościowa wspólników spółki z o.o., która powstanie w wyniku przekształcenia. Po przygotowaniu planu przekształcenia i odpowiedzi na najważniejsze pytania dotyczące przyszłego funkcjonowania spółki z o.o. należy wypełnić formalny wymóg: wspólnicy spółki komandytowej muszą być dwukrotnie zawiadomieni o zamiarze przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Zgodnie z art. 560 § 1 KSH: „Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.”
Uchwała o przekształceniu spółki
Właściwą fazę przekształcenia otwiera podjęcie uchwały o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 562 § 2 KSH, uchwała ta powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Protokół ten podpisywany jest przez notariusza oraz wszystkich wspólników spółki przekształcanej.
Minimalne wymogi co do treści samej uchwały określone są w art. 563 § 1 KSH: „Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:
typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;
wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;
zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo
nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;
zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.”.
Co ważne – przekształcenie spółki nie wyłączy odpowiedzialności osób działających za spółkę przekształcaną. Wedle art. 568 § 1 KSH, osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. Natomiast za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia odpowiadają na dotychczasowych zasadach, solidarnie ze spółką przekształconą, wszyscy wspólnicy przekształcanej spółki osobowej, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia (art. 574 KSH).
Wniosek i rejestracja spółki w KRS
Po przygotowaniu planu, podjęciu uchwały oraz skompletowaniu całej dokumentacji – kolejnym niezbędnym krokiem będzie wniosek i rejestracja w KRS. Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej. Wniosek ten składa się na urzędowym formularzu (w przypadku spółki z o.o. będzie to formularz KRS W3). Warto przy tej okazji przypomnieć, że przekształcenie skuteczne jest z dniem wpisania spółki przekształconej spółki z o.o. do KRS. W związku z tym na etapie przygotowywania wniosku warto dokonać przekształcenia w pierwszym dniu danego miesiąca (z przyczyn bilansowych).
Do wniosku należy dołączyć dokumenty:
Formularz KRS WH – obligatoryjny formularz
Formularz KRS WK – dotyczący organu uprawnionego do reprezentacji sp. z o.o.;
Formularz KRS WM – dotyczący opisu przedmiotu działalności gospodarczej spółki przekształconej;
Formularz KRS WE – dotyczący wspólników spółki z o.o.;
Inne dokumenty związane z przekształceniem, czyli: uchwała o przekształceniu, oświadczenie w przedmiocie uczestnictwa w spółce przekształconej, oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału, dokument o powołaniu członków zarządu spółki, lista wspólników, nazwiska, imiona i adresy członków zarządu;
Formularz KRS ZH wraz z formularzem KRS Z1 – dotyczące ujawnienia o przekształceniu spółki komandytowej w jej aktach rejestrowych (należy do nich także dołączyć potwierdzenia uiszczenia opłat sądowych od wniosku (250 zł) oraz tytułem ogłoszenia w MSiG (100 zł), a także uchwałę w przedmiocie przekształcenia);
Dowód uiszczenia opłat sądowych: opłaty tytułem rejestracji podmiotu przekształconego w rejestrze przedsiębiorców KRS (w kwocie 500 zł) oraz opłaty za dokonanie ogłoszenia w przedmiocie wpisu spółki do rejestru w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (w kwocie 100 zł);
Dowód uiszczenia opłaty od pełnomocnictwa (w kwocie 17 zł) – jeśli spółka składa wniosek przez pełnomocnika.
Co istotne, zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z art. 22 ustawy o KRS, wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (podjęcie uchwały o przekształceniu). Po przyjęciu wniosku, sąd rozpoznaje go w terminie nie dłuższym niż 7 dni od daty jego złożenia. Jeśli wniosek bądź załączniki zawierają nieprawidłowości, sąd może wzywać do ich usunięcia lub poprawy.
Spółka z o.o. przekształcona ze sp. k. otrzymuje nowy numer KRS, natomiast numery NIP i REGON pozostają takie jak w ramach sp. k.
Ostatnią czynnością zamykającą etap rejestrowy (i całą procedurę przekształcenia), jest ogłoszenie przekształcenia. Jak stanowi art. 570 KSH, ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.
Koszty przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Na koniec ważny wątek, czyli kwestia kosztów przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Całe szczęście, nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 1 marca 2020 r., skróciła procedurę przekształcenia oraz obniżyła koszty procesu przekształcenia.
Najważniejsza zmiana dotyczy tego, że od 1 marca 2020 r. nie jest konieczne poddanie planu przekształcenia obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta. Dzięki temu spółki mogą oszczędzić od 3 do 5 tys. zł netto kosztów. Co więcej, przekształcenie w spółkę z o.o. nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC), o ile ustalony kapitał zakładowy spółki z o.o. po przekształceniu nie będzie wyższy niż wartość uprzednio opodatkowanych PCC wkładów wspólników do spółki. Kolejnym plusem jest brak dodatkowego obowiązku zawarcia umowy spółki z o.o., która jeszcze do niedawna była konieczna.
Koszty związane z przekształceniem sp. k. w sp. z o.o.:
koszt sporządzenia protokołu z uchwałą o przekształceniu (ok 300 – 500 zł)
koszt opłaty sądowej i opłaty za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 600 zł (500 zł tytułem opłaty sądowej i 100 zł tytułem opłaty za publikację w MSiG);
koszt opłat skarbowych od pełnomocnictwa (za każde pełnomocnictwo, opłata skarbowa 17 zł)
Mam nadzieję, że dzisiejszym wpis będzie dla Was pomocny, zwłaszcza jeśli rzeczywiście planujecie przekształcić spółkę komandytową w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Mam wrażenie, że udało się przedstawić temat szczegółowo, co nie zmienia sytuacji, że możecie potrzebować szerszego wsparcia. Bardziej praktycznego. W razie potrzeby zapraszam do kontaktu ze mną – pomogę Wam sprawnie załatwić formalności i doradzę najlepsze rozwiązania. Oczywiście najlepsze w Waszej konkretnej sytuacji 🙂
Na pewno spora część z Was prowadzi firmę w formie spółki cywilnej. W praktyce oznacza to, że razem ze swoim wspólnikiem (lub wspólnikami) prowadzicie działalność (we własnym imieniu) realizując wspólny, określony umową cel. A co w przypadku, gdy na pewnym etapie prowadzenia i rozwijania biznesu, Wasze oczekiwania, cele i wizje zaczną się różnić? Czy możliwa jest zmiana wspólnika w spółce cywilnej? Jak można to zorganizować, aby obyło się bez ofiar i formalnych komplikacji? W dzisiejszym wpisie podsumuję najważniejsze informacje na ten temat. Mam też dla Was kilka praktycznych porad od siebie. Zapraszam!
Wspólnicy w spółce cywilnej
Spółka cywilna jest stosunkiem prawnym, zespołem wspólników, w której wielopodmiotowość powiązana jest wspólnością majątkową. Majątek spółki, będąc współwłasnością łączną wspólników, opiera się na ich wzajemnym, szczególnym związku osobistym, który kształtuje umowę spółki.
Wspólnikiem spółki cywilnej może być osoba fizyczna, osoba prawna oraz jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, lecz wyposażona w zdolność prawną. Oznacza to, że co do zasady wspólnikiem może być każda osoba. Aby było to możliwe od strony formalnej, musi mieć pełną zdolność do czynności prawnych czyli być osobą pełnoletnią oraz nieubezwłasnowolnioną.
Warto pamiętać, że wspólnikiem nie będzie mogła został osoba, która została pozbawiona (prawomocnym wyrokiem sądu) prawa wykonywania działalności gospodarczej, albo zabraniają jej tego przepisy szczególne (np. sędzia lub prokurator nie mogą otworzyć własnej kancelarii). Ostatnio usłyszałem też pytanie, czy spółka może zostać wspólnikiem innej spółki cywilnej? Natomiast tu odpowiedź jest krótka i jednoznaczna. Nie. Spółka nie jest wyposażona w zdolność prawną i nie nabywa we własnym imieniu praw. Natomiast nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnikiem została osoba, która pełni już podobną rolę w innej spółce. Wspólnicy mogą między sobą zawrzeć kilka różnych umów spółki cywilnej albo wejść w skład kolejnej spółki z innymi osobami.
Spółka cywilna na gruncie prawa cywilnego nie ma podmiotowości prawnej. Nie przysługuje jej też status przedsiębiorcy. W myśl ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, za przedsiębiorców uznaje się wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Dlatego też osoby fizyczne wykonujące działalność gospodarczą w ramach tej spółki muszą posiadać wpis w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
A co w przypadku, gdy z różnych względów zachodzi potrzeba zmiany wspólnika w spółce cywilnej? Czy jest to możliwe, z uniknięciem ewentualnego zamieszania, problemów formalnych, z jednoczesnym utrzymaniem funkcjonowania spółki? Jak się okazuje tak. Choć nie jest to może tak oczywiste, jak mogłoby się wydawać.
Jak zmienić wspólnika w spółce cywilnej?
Jak doprowadzić do zmiany w składzie osobowym wspólników spółki cywilnej tak, aby pomimo wystąpienia wspólnika ze spółki, spółka cywilna nadal trwała?
Pierwszy sposób znalazł swoje odzwierciedlenie w uchwale SN z dnia 21.11.1995 r., III CZP 160/95. Sąd Najwyższy odpowiadał na pytanie, czy istnieje możliwość nabycia członkostwa w spółce cywilnej na podstawie umowy między nabywcą a zbywcą za zgodą wszystkich wspólników z konsekwencjami prawnymi polegającymi m. in. na przejęciu przez nabywcę zobowiązań zbywcy względem wierzycieli. W orzeczeniu można przeczytać, że dopuszczalne jest wstąpienie do spółki cywilnej nowego wspólnika i przejęcie przez niego dotychczasowych zobowiązań oraz uprawnień za zgodą pozostałych wspólników, w tym i jednocześnie ustępujących z tej spółki. Niestety, przez ostatnie lata to się zmieniło. Na ten moment przyjmuje się, że nie jest dopuszczalne zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce cywilnej. Co więcej, w przypadku spółki cywilnej dwuosobowej rezygnacja jednego ze wspólników staje się równoznaczna z rozwiązaniem spółki. Powyższe rozważania prawne zostały zaaprobowane w uchwale składu 7 sędziów SN z dnia 10.06.2011 r., III CZP 135/10.
Wniosek? Umowa na mocy której dotychczasowy wspólnik zamierzający wystąpić ze spółki przeniesie na nowego wspólnika swoje prawa i obowiązki w spółce cywilnej będzie uważana za nieważną. W przypadku zawarcia takiej umowy dojdzie do rozwiązania dwuosobowej spółki cywilnej w związku z wystąpieniem z niej jednego ze wspólników.
Nie oznacza to jednak, że w przypadku zmiany wspólnika jesteście bez wyjścia. Istnieje sprawdzony sposób, aby uniknąć rozwiązania dwuosobowej spółki cywilnej w związku z chęcią wystąpienia z niej jednego wspólnika. Przede wszystkim należy w pierwszej kolejności powiększyć skład wspólników spółki o kolejnego wspólnika. Dopiero po tej czynności wystąpienie ze spółki cywilnej wspólnika nie spowoduje automatycznie rozwiązania spółki. Wówczas zachowany zostanie minimalny wymóg ciągłości co najmniej dwóch wspólników w spółce cywilnej, a co za tym idzie taka spółka nie ulegnie rozwiązaniu i będziecie nadal mogli prowadzić planowaną działalność. Już z nowym wspólnikiem.
Zmiana wspólnika – o czym warto pamiętać?
Osoba fizyczna, która przystępuje do spółki cywilnej prowadzącej działalność gospodarczą, powinna mieć już wpis w CEIDG. Jeżeli takiego wpisu nie ma, musi go uzyskać. We wniosku o wpis do CEIDG może wskazać jako datę rozpoczęcia działalności planowany dzień przystąpienia do spółki cywilnej.
Po uzyskaniu członkostwa w spółce cywilnej, nowy wspólnik swój wpis w CEIDG musi uzupełnić o NIP i REGON spółki cywilnej.
Osoba fizyczna, która wystąpiła ze spółki cywilnej, musi złożyć wniosek o wykreślenie wpisu w CEIDG (gdy nie będzie już prowadzić działalności gospodarczej), bądź o zmianę wpisu
Zmiany składu osobowego, spółka musi zgłosić w urzędzie statystycznym i skarbowym.
Zmiana wspólnika dwuosobowej spółki cywilnej krok po kroku
Dla ułatwienia, na przykładzie spółki dwuosobowej, pokażę Wam jak zorganizować zmianę wspólnika krok po kroku. Jeśli mimo przygotowanej instrukcji będziecie mieć dodatkowe wątpliwości i pytania, możecie napisać o nich w komentarzach albo bezpośrednio do mnie.
Zmiana wspólnika – KROK 1
Pierwszym krokiem, tak jak wspomniałem wyżej jest przystąpienie do spółki cywilnej nowego wspólnika. Dzięki temu spółka będzie mieć przez pewien okres czasu 3 wspólników. Taką zmianę można wykonać poprzez sporządzenie aneksu do umowy spółki, w którym to nowy wspólnik złoży oświadczenie o przystąpieniu do spółki cywilnej. Natomiast dotychczasowi wspólnicy wyrażą na to pisemną zgodę. Trzeba pamiętać przy tej okazji, aby zmienić nazwę spółki, uwaględniając fakt przystąpienia do niej nowej osoby. Wiąże się to też z koniecznością uregulowania na nowo (w umowie spółki) stosunku każdego wspólnika do udziału w zyskach.
Zmiana wspólnika – KROK 2
Drugim istotnym krokiem jest wystąpienie ze spółki cywilnej dotychczasowego wspólnika (który planował ją opuścić). Ta czynność spowoduje, że w spółce pozostanie dwóch wspólników. Dwóch, czyli minimalna ilość do tego, aby spółka mogła nadal funkcjonować.
Co ważne pierwszy i drugi krok można przeprowadzić niemal dzień po dniu. Nie ma potrzeby zachowania określonego terminu, czy odczekania określonego czasu. Dziś przyjmujecie nowego wspólnika, jutro jeden z nich rezygnuje. Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej można przeprowadzić na trzy sposoby:
poprzez wypowiedzenie udziału z zachowaniem terminów wypowiedzenia,
poprzez wypowiedzenie udziału w trybie natychmiastowym
na mocy porozumienia stron o wystąpieniu wspólnika ze spółki.
Najlepszym i najprostszym sposobem będzie zawarcie porozumienia stron o wystąpieniu wspólnika ze spółki. Należy tylko pamiętać, aby wskazać dokładnie dzień, w którym wspólnik występuje ze spółki, jak również uregulować w porozumieniu rozliczenia finansowe stron.
Zmiana wspólnika – KROK 3
W ostatnim kroku, w związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki, należy sporządzić stosowny aneks do umowy spółki cywilnej, w którym wspólnicy uwzględnią zmiany w treści umowy spółki i nowe warunki współpracy. W aneksie należy uwzględnić zakres składu osobowego, udział wspólników w zyskach, oraz nazwę spółki. Ostatnią sprawę, którą musicie formalnie załatwić będzie zgłoszenie zmian w urzędzie skarbowym i statystycznym.
Najnowsze komentarze