Prosta spółka akcyjna 2022

Najważniejsze cechy Prostej Spółki Akcyjnej:

• niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki ( co najmniej 1 zł),
• elastyczne podejście do organów spółki, w tym możliwość powołania rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej,
• prostsze procedury,
• większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie (przy pomocy poczty elektronicznej czy komunikatorów),
• większa elastyczność, jeśli chodzi o rodzaje akcji i zasady działania spółki,
• możliwość założenia PSA online,
• rejestr akcjonariuszy w formie cyfrowej (prowadzony przez notariusza lub biuro maklerskie),
• łatwiejsze dysponowanie środkami spółki,
• proste zasady dotyczące likwidacji spółki.

Tak jak wspomniałem w pierwszym punkcie, kapitał akcyjny PSA (który musi zostać wniesiony przy jej zakładaniu) wynosi co najmniej 1 zł. Oczywiście może być wyższy i być pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, na przykład udziałami w innej spółce, rzeczami ruchomymi (np. samochód). Wkładami niepieniężnymi mogą być też prawa niezbywalne, świadczenie pracy, bądź usług. Możecie więc zostać akcjonariuszami bez wnoszenia wkładu pieniężnego i bez posiadanego majątku. To dobre rozwiązanie zwłaszcza dla młodych przedsiębiorców, którzy nie mają dużego majątku ale mają za to odpowiednie know-how. Akcje PSA nie będą miały wartości nominalnej, ale przekładają się na prawa członkowskie akcjonariuszy w spółce. Oznacza to, że im więcej będziecie mieć akcji, tym Wasz głos w spółce będziesz ważniejszy. Ogólna wartość akcji prostej spółki akcyjnej nie musi być równa kwocie kapitału akcyjnego. Tu mamy do czynienia z inną konstrukcją niż w tradycyjnej spółce akcyjnej, w której wartość akcji musi pokrywać całość kapitału zakładowego. Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie będzie też ujawniany w jej umowie. To z kolei oznacza większą swobodę przy jego zmianie, bez potrzeby zmiany umowy spółki. A skoro jesteśmy już przy umowie…

Podobnie jak w przypadku innych form prowadzenia firma, podstawowym dokumentem regulującym zasady działania PSA jest umowa. To ona określa miedzy innymi firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, organy spółki, liczbę i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie itd. Umowę można zawrzeć w tym przypadku, albo poprzez portal S24 (wypełniając wzór umowy i podpisując ją podpisem kwalifikowanym, lub Profilem Zaufanym), albo tradycyjnie u notariusza. Notariusz sporządzi umowę zgodnie z zasadami obowiązującymi dla PSA, dodatkowo uwzględniając wszelkie indywidualne sugestie i potrzeby. Od Was zależy, która opcja będzie lepsza. Skorzystanie z systemu S24 i wzorca umowy jest szybsze i tańsze – sprawdza się w prostych i bardziej oczywistych przypadkach. Z kolei przygotowanie umowy PSA przez notariusza, będzie lepszym wyjściem jeśli potrzebujecie niestandardowych rozwiązań. Notariusza nie unikniecie również jeśli do spółki będziecie chcieli wnieść wkłady niepieniężne. Jak zarejestrować zatem Prostą Spółkę Akcyjną?

Jak zarejestrować Prostą Spółkę Akcyjną?

Zakładam, że kwestię umowy PSA macie już za sobą. Niezależnie od tego, czy wykorzystaliście wzór dostępny online, czy przygotowaliście go z notariuszem, kolejnym krokiem będzie rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sposób rejestracji spółki w KRS zależy od tego, jak zawrzecie Waszą umowę spółki. Jeśli zrobicie to w systemie S24, spółkę również rejestrujecie w tym systemie. Wniosek rejestracyjny muszą wtedy podpisać elektronicznie wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów. Opłata za złożenie wniosku w trybie S24 wynosi 250 zł., a opłacony wniosek trafi do wybranego przez Was sądu rejestrowego, właściwego dla siedziby spółki.

Jeśli natomiast zdecydujecie się na zawarcie umowy spółki u notariusza, spółkę rejestrujecie na Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek rejestracyjny muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów. Opłata za złożenie wniosku tą metodą jest też trochę większa i wynosi 500 zł. Niezależnie od formy zawarcia umowy, do kosztów musicie dodać też 100 zł z tytułu ogłoszenia pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłatę robicie przy składaniu wniosku o rejestrację, na rachunek bankowy sądu rejonowego przyjmującego wniosek o dokonanie wpisu.

Jeśli chodzi o sam wniosek w KRS, to warto pamiętać o kilku sprawach:

• od 1 lipca 2021 roku wnioski można składać wyłącznie w formie elektronicznej,
• elektroniczne postępowanie rejestrowe oznacza, że pisma kierowane do sądu przez przedsiębiorcę, oraz z sądu do przedsiębiorcy, są wysyłane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego – nie można zrezygnować z doręczeń elektronicznych,
• rejestrację spółki w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych musicie rozpocząć od założenia konta użytkownika w tym portalu. Do tego potrzebny jest adres e-mail, hasło, oraz autoryzacja za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego (możecie założyć tylko jedno konto autoryzowane tymi podpisami),
• Portal Rejestrów Sądowych nie umożliwia zakładania spółki, a jednie zarejestrowanie jej w KRS,
• aby zarejestrować spółkę w KRS przez portal S24, również musicie założyć konta użytkownika na tym portalu. Wymogi są te same co w przypadku Portalu Rejestrów Sądowych,
• przygotowany wniosek o rejestrację spółki może podpisać wyłącznie zarząd (wszyscy członkowie albo rada dyrektorów), lub pełnomocnik procesowy (adwokat lub radca prawny), powołany przez zarząd albo radę dyrektorów,
• we wniosku trzeba podać: firmę, siedzibę i adres spółki, przedmiot działalności spółki, liczbę i rodzaj akcji, wysokość kapitału akcyjnego, informację jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne. Do tego nazwiska i imiona członków zarządu, oraz sposób reprezentowania spółki, jak również nazwiska i imiona członków rady nadzorczej (jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej).

Składając wniosek o rejestrację Prostej Spółki Akcyjnej konieczne będzie dołączenie odpowiednich dokumentów. Zarówno w PRS, jak i S24, do wniosku trzeba dołączyć niezbędne dokumenty w postaci elektronicznych załączników. Jakie to załączniki?

Dokumenty niezbędne do rejestracji PSA:

• umowa spółki,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki,
• adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu,
• podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy,
• co ważne – w systemie PRS nie załączacie dokumentów sporządzonych przed notariuszem. W takim wypadku wystarczy, że podacie numer aktu notarialnego w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN).

Prosta spółka akcyjna – dlaczego warto?

Podwyższenie wysokości składki zdrowotnej dla przedsiębiorców, wyłączenie możliwości odliczenia jej od podatku PIT to tylko niektóre powody dla których część przedsiębiorców zastanawia się nad przekształceniem swojej firmy. Prosta Spółka Akcyjna charakteryzuje się tym, że wymogi związane z jej utworzeniem i prowadzeniem zostały ograniczone do minimum. Wystarczy kapitał akcyjny w wysokości 1 zł, a spółkę można założyć w systemie S24. Zamiast kapitału zakładowego w PSA tworzony jest kapitał akcyjny. Udziałowcy mogą otrzymać akcje w zamian za pomysł, albo świadczenie usług. Akcjonariusze mogą dowolnie kształtować podział akcji i wkłady wnoszone na ich pokrycie, a akcje nie posiadają wartości nominalnej. Spółka taka może mieć jednoosobowy zarząd i nie ma obowiązku tworzenia rady nadzorczej.

Ten rodzaj spółki dobrze sprawdza się w przypadku start-upów i firm zajmujących się nowoczesnymi technologami. Polski Ład i zmiany jakie wprowadził rząd, sprawiają że przedsiębiorcy zmuszeni są szukać bardziej optymalnych rozwiązań. PSA pozwala uniknąć negatywnych skutków w zakresie podatku dochodowego, wprowadzając stałe opodatkowanie na poziomie 19% lub 9%, bez konieczności spełniania dodatkowych wymogów. A dlaczego wspomniałem o startupach? PSA może korzystać z dostępnych ulg podatkowych, w tym z ulgi IP BOX. IP BOX ma na celu zwiększenie atrakcyjności prowadzenia działań badawczo-rozwojowych, oraz tworzenia i rozwoju praw będących kwalifikowanymi prawami własności intelektualnej, które mogą być skomercjalizowane. Dlatego PSA może okazać się korzystnym rozwiązaniem dla wszystkich firm i osób fizycznych, które w ramach prowadzonej działalności B+R wytwarzają, rozwijają lub ulepszają kwalifikowane prawa własności intelektualnej. W praktyce może to oznaczać korzystanie z preferencyjnej stawki opodatkowania w wysokości 5% dla podatników PIT i CIT.

Prosta spółka akcyjna – o czym jeszcze warto pamiętać?

Najważniejszym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie. Składa się z akcjonariuszy, czyli osób, które posiadają akcje spółki. Do walnego zgromadzenia akcjonariuszy będzie należała decyzja, jaki model zarządzania przyjąć w spółce. Do wyboru jest model znany z obecnie działających w Polsce spółek, w którym zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza sprawuje nadzór nad jej działalnością. Rada jest obligatoryjna zawsze w spółce akcyjnej, a w spółce z o.o., jeśli jest więcej niż 25 wspólników i kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych.
Jest też nowy model, w którym centralnym organem spółki zostanie rada dyrektorów łącząca w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej. Będzie prowadzić bieżące sprawy spółki, jak również nadzór nad jej działalnością. Nie ma żadnych ograniczeń co do liczby osób wchodzących w jej skład.

Co jeszcze warto wiedzieć? Akcje PSA nie mają wartości nominalnej, ale przekładają się na prawa członkowskie akcjonariuszy w spółce. Nie będą miały też formy dokumentu i będą zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej. Rejestry będą prowadzone przez domy maklerskie lub notariuszy. W związku z tym akcje łatwiej będzie sprzedawać i kupować. Handel nimi nie będzie wymagał fizycznego wydawania akcji spółki. Do ważności transakcji wystarczy jedynie zachowanie formy dokumentowej, czyli takiej, która umożliwi pozostałym osobom zapoznanie się z jej treścią. Będzie to możliwe także za pośrednictwem maila, czy komunikatora internetowego. To spore uproszczenie. Podobnie z resztą jak w przypadku rozwiązania spółki. Rozwiązanie spółki może wynikać m.in. z: umowy spółki, decyzji akcjonariuszy lub ogłoszenia upadłości. Prostą spółkę akcyjną można rozwiązać na dwa sposoby: z przeprowadzeniem likwidacji lub bez przeprowadzenia likwidacji.

Musicie mieć świadomość, że informacje jakie dziś przedstawiłem nie są kompletne. To najważniejsze aspekty, które warto znać jeśli myślicie o założeniu Prostej Spółki Akcyjnej. Jeśli poważnie to planujecie, zachęcam zapoznać się z dodatkowymi materiałami, na przykład tym przewodnikiem, gdzie znajdziecie rozszerzone i bardziej szczegółowe informacje. Pamiętajcie też, że możecie zgłosić się o bardziej praktyczne wsparcie bezpośrednio do mnie. Razem z moim zespołem księgowych i doradców podatkowych, doradzimy i podsuniemy Wam najlepsze rozwiązania. Zapraszam do kontaktu!