Biała lista podatników VAT

Biała lista podatników VAT

Przedsiębiorcy, dosłownie kilka lat temu otrzymali nowe narzędzie do weryfikacji kontrahentów – białą lista podatników VAT. Nowy wykaz podatników zastąpił dotychczas funkcjonujące listy zarejestrowanych podatników VAT. Po co ta zmiana? W założeniu biała lista ma pomóc przedsiębiorcom sprawnie i skutecznie sprawdzić firmę, z którymi planują nawiązać współpracę. Chodzi przede wszystkim o numer konta bankowego i potwierdzenie czy dany kontrahent jest czynnym podatnikiem VAT, czy odmówiono mu rejestracji, wykreślono go z rejestru itd. Co jeszcze powinniście wiedzieć o białej liście podatników VAT? Jak z niej korzystać? Jakie są jeszcze dostępne możliwości weryfikacji kontrahentów i dlaczego warto z nich korzystać? Zapraszam do mojego podsumowania najważniejszych informacji!

 

Biała lista podatników VAT – najważniejsze informacje

 

Planujecie nawiązać nową współpracę ale nic nie wiecie o przyszłym kontrahencie? A może rekrutujecie nowego pracownika, który prowadzi własną działalność? W takiej sytuacji warto sprawdzić potencjalnego partnera w biznesie. Nie ma w tym nic złego, wręcz przeciwnie! Dobrą praktyką jest weryfikowanie pewnych informacji przed podjęciem ważnych, biznesowych decyzji. Nie chodzi o brak zaufania. Z drugiej strony trudno w ogóle mówić o zaufaniu, czy relacjach, jeśli mówimy o samym początku współpracy. Dlatego przed podjęciem ostatecznych decyzji o współpracy warto dowiedzieć się więcej na temat drugiej strony. Na pewno jest to lepszym rozwiązaniem niż domyślanie się, albo wychodzenie z założenia że pewnie wszystko jest ok 😉

 

Dzięki takiemu 'dmuchaniu na zimne’ ograniczacie ryzyko i niepewność. Biała lista podatników jest ogólnodostępną i darmową bazą danych, zawierającą informacje o podmiotach, które zostały zarejestrowane jako podatnicy VAT (bądź zostali oni przez niego wykreśleni, przywróceni do rejestru VAT). Wykaz prowadzony jest w formie elektronicznej przez Szefa KAS i umożliwia weryfikację danego kontrahenta na wybrany dzień (maksymalnie 5 lat wstecz). Wykaz możecie znaleźć TUTAJ. Jak sami zobaczycie, to prosty, szybki i bezproblemowy sposób na sprawdzenie pewnych danych. Jakich?

 

Jakie informacje znajdziecie na białej liście podatników VAT? 

 

  • nazwę firmy lub imię i nazwisko przedsiębiorcy;
  • numer, za pomocą którego podmiot został zidentyfikowany na potrzeby podatku;
  • status podmiotu;
  • numer identyfikacyjny REGON i KRS;
  • adres siedziby;
  • imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz ich numery identyfikacji podatkowej;
  • dane dotyczące prokurentów oraz ewentualnych wspólników;
  • daty rejestracji, odmowy, albo wykreślenia z rejestru (jak również dane dot. przywrócenia zarejestrowania jako podatnika VAT);
  • numery rachunków rozliczeniowych w banku lub imiennych rachunków w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, której dana firma jest członkiem (otwartych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą).

 

W wykazie są zamieszczane numery rachunków rozliczeniowych. Chodzi o rachunki firmowe (nie dotyczy ROR używanych przez osoby prywatne). Te numery są publikowane tylko w przypadku zarejestrowanych podatników VAT lub podatników VAT, którzy zostali przywróceni do rejestru. Z kolei jeśli przedsiębiorcy odmówiono rejestracji jako podatnik VAT lub został wykreślony, dane o rachunku nie pojawią się na białej liście. W wykazie nie znajdziecie też danych firm, które nie są podatnikami VAT (nawet jeżeli korzystają z konta firmowego). Rachunki, które są widoczne na białej liście podatników VAT, są automatycznie pobrane z baz Krajowej Administracji Skarbowej, po potwierdzeniu w STIR.

 

A dlaczego kwestia rachunku jest taka ważna? Odpowiedź jest prosta, od stycznia 2020 roku obowiązują sankcje za korzystanie z rachunku spoza wykazu 🙂 W praktyce oznacza to, że jeśli dokonacie zapłaty na kwotę powyżej 15 000 zł na inny rachunek, niż podany w wykazie, nie będziecie mieć możliwości zaliczenia tej kwoty (lub jej części) do kosztów uzyskania przychodu. Co więcej, pojawi się ryzyko odpowiedzialności (solidarnej z kontrahentem) za zaległości podatkowe, na przykład jeśli nie zapłaci on należytego podatku VAT od transakcji. Sankcji i przykrych konsekwencji można uniknąć, jeśli w ciągu 7 dni od zrobienia przelewu na rachunek bankowy spoza białej listy, poinformujecie o tym fakcie Urząd Skarbowy.

 

Co jeśli nie posiadacie rachunku bankowego?

 

Jeśli nie posiadacie konta firmowego – trzeba go po prostu założyć 🙂 Jeśli jednak posiadacie już rachunek firmowy ale nie macie pewności czy jest rachunkiem rozliczeniowym założonym do działalności gospodarczej, warto potwierdzić to w banku. Warto potwierdzić też, to czy Wasz rachunek został zgłoszony do Urzędu Skarbowego. Podobnie jeśli numer lub numery rachunków, z których korzysta twoja firma, zmieniły się i nie podaliście tej informacji do swojego urzędu skarbowego – trzeba je zaktualizować. Spółki zarejestrowane w KRS i spółki cywilne składają aktualizację bezpośrednio do urzędu skarbowego (NIP-8 i NIP-2), przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą – przez CEIDG.

 

Zazwyczaj banki przekazują numery rachunków rozliczeniowych do STIR automatycznie. Może się jednak zdarzyć, że mimo zgłoszenia konta firmowego do CEIDG i US, rachunek nie jest widoczny na liście. W takiej sytuacji musicie skontaktować się bezpośrednio ze swoim bankiem i wyjaśnić okoliczności tej sytuacji. W razie problemów lub wątpliwości możecie skorzystać z dodatkowych form kontaktu, na przykład napisać maila na adres: wykazpodatnikow@mf.gov.pl, albo zadzwonić pod numer 22 330 03 30.

 

Jak jeszcze można zweryfikować kontrahenta?

 

A o tym dlaczego warto sprawdzać potencjalnych klientów wspominałem już na blogu. Podpowiadałem wtedy jak sprawdzić czy firma istnieje. Omawiana dziś biała lista podatników VAT nie jest jedyną możliwą formą weryfikacji kontrahenta. Innym, popularnym sposobem jest portal CEIDG. Jakie informacje tam znajdziecie?

  •  imię i nazwisko, nazwę firmy, NIP, REGON;
  • data rozpoczęcia działalności (a tak że zawieszenia i wznowienia);
  • status (czy przedsiębiorca jest aktywny, zawieszony);
  • adres i rodzaje prowadzonej działalności gospodarczej;
  • dane kontaktowe (jeśli nie zostały zastrzeżone);
  • dane pełnomocników firmy;
  • informacje dotyczące upadłości, postępowania naprawczego i restrukturyzacyjnego.

 

Jeśli twoim kontrahentem jest spółka prawa handlowego, informacje na jej temat znajdziesz też w wyszukiwarce Krajowego Rejestru Sądowego. Prawdopodobnie dobrze znacie ten adres i korzystaliście już z niego wielokrotnie. W wyszukiwarce KRS znajdziecie podstawowe informacje takie adres, formę działalności, numery identyfikacyjne, datę wpisu lub wykreślenia. A co ważne będziecie mogli również zweryfikować sposób reprezentacji, w przypadku spółek kapitałowych – wysokość kapitału zakładowego/ akcyjnego (żeby znać maksymalną kwotę odpowiedzialności za zobowiązania), czy też
informacje o datach złożenia sprawozdań finansowych (lub ich braku). Możecie też w miarę prosty sposób sprawdzić, czy Wasz przyszły kontrahent prawidłowo rozlicza podatki. Wystarczy zgłosić się do Urzędu Skarbowego z wnioskiem o uzyskanie informacji. Co ważne, może o to wystąpić każdy kontrahent podatnika, pod warunkiem że jest  stroną transakcji. Na Wasz wniosek urząd wyda stosowne zaświadczenie i udzieli potwierdzenia czy kontrahent składa deklaracje lub inne dokumenty, do których złożenia jest zobowiązany, czy zawarł w złożonych deklaracjach lub dokumentach wszystkie czynności i czy zalega z płatnościami.

 

Jakie jeszcze adresy przydadzą się Wam do dodatkowej weryfikacji kontrahenta? Poniżej kilka dodatkowych linków:

 

Cechy niezbędne w biznesie

Cechy niezbędne w biznesie

Aby założyć własną firmę i wystartować z biznesem wystarczy kilka prostych formalności – może zrobić to każdy. Prawdziwe wyzwanie to stworzyć firmę, która będzie dobrym biznesem, a następnie utrzymać się na tym siodle. Zbudować markę, która zgodnie z założeniami pozwoli na realizację marzeń, zapewni rozwój finansowy i osobisty. Większość początkujących przedsiębiorców ma te same założenia ale nielicznym udaje się je zrealizować. Powodów jest wiele. Zauważyłem, że część osób… po prostu się do tego nie nadaje. Wiem, że zabrzmiało to trochę brutalnie, ale prowadzenie własnej firmy naprawdę nie jest dla każdego. Nie każdy posiada lub jest w stanie wyrobić w sobie zestaw niezbędnych cech w biznesie. Jakie to cechy? O tym opowiem w dzisiejszym artykule.

 

Cechy niezbędne w biznesie

 

Wybrałem kilka cech, które moim zdaniem będą niezbędne, jeśli zamierzacie założyć firmę, osiągać sukcesy. a przy tem nie zwariować po drodze Nie ma tu szczególnego znaczenia jak dokładnie definiujecie sukces i czym jest dla Was w praktyce. Oczywiście cel i droga do jego spełnienia może się różnić w zależności od tej definicji ale w większości przypadków zestaw cech niezbędnych w biznesie jest taki sam. Dziś wspomnę o najważniejszych z nich (moim zdaniem oczywiście). Pamiętajcie tylko, że to spore uproszczenie, bo poza wymienionymi cechami, jest szereg bardziej i mniej ważnych detali, które składają się na całość. Poza tym nie zapominajcie, że niemal wszystkie cechy niezbędne w biznesie można w sobie wypracować.

Własny biznes i sukces z nim związany to droga, w której poza celem ważne jest też to, jak ją przejdziemy i co spotka nas w tej podróży. Na ile dobrze odnajdziemy się na tym szlaku i czy będziemy mieć w sobie motywację do stawiania dalszych kroków. Czy pierwsze potknięcia nas zniechęcą, czy wręcz przeciwnie. Prowadzenie własnej firmy to pod wieloma względami niekończąca się przygoda, ciągły rozwój i nieustanna walka z przeciwnościami. Dlatego też jedną z ważniejszych cech na mojej liście jest motywacja i to od niej zaczniemy.

 

Motywacja w biznesie

 

To pierwszy element, bo od tego też wszystko zazwyczaj się zaczyna. Każdy kto prowadzi własną firmę, kiedyś musiał stwierdzić: Chrzanić, zróbmy to! i po prostu zaryzykował. Niezależnie czy dorastał do tej decyzji latami, czy pomysł pojawił się nagle i nieoczekiwanie, każdy przedsiębiorca musiał odnaleźć w sobie motywację do zmiany, do pójścia w nieznane, podjęcia wyzwania. To motywacja popycha nas do działania i ona determinuje nasze starania. To kluczowy element, bo stanowi swoisty motor do działania. Co ważne, nie tylko na początku drogi, ale i w późniejszych etapach. Motywacją może być chęć poprawienia jakości swojego życia, chęć zapewnienia sobie i rodzinie bezpieczeństwa finansowego, może nią być marzenie o własnym domku na plaży, albo spełnienie zawodowe. Może nią być chęć wzięcia losu we własne ręce, stanie się bardziej niezależnym itp. Cokolwiek by to nie było, jeśli jest odpowiednio silne i prawdziwe to znak, że warto coś z tym zrobić i najwyższy czas zacząć realizować swoje pomysły.

Dlatego dobrze, aby Wasza motywacja była niewymuszona, szczera, wynikała z realnych chęci. A nie na przykład z powodu jakiejś presji, emocji, czy braku innych pomysłów, Najlepiej jeśli rodzi się wraz z naszym pomysłem na biznes. Dojrzewa w głowie, nabiera konkretnego kształtu. Jeśli nie czujecie silnej potrzeby zmiany, wahacie się i szukacie po prostu sposobu na zarabianie większych pieniędzy, może się okazać że tej motywacji nie starczy Wam na długi i po prostu zrobicie sobie krzywdę zakładając firmę. Nie dla tego, że jesteście skazani na porażkę, a dlatego że sami się w tym nie odnajdziecie. Nie przez przypadek mówi się też, że najlepsze biznesy tworzy się z pasji! 

 

Pasja w biznesie

 

Nie będę teraz opowiadać, w górnolotnych słowach, jak to pasja w biznesie staje się kluczem do sukcesu. Sami zobaczcie co mówią Ci, którym się udało. Czy ludzie osiągają sukcesy w dziedzinach, których nie znoszą? Słyszeliście o słynnym kucharzu, który nie lubi gotować? Albo o mechaniku, który nie lubi motoryzacji? Pasja to ważny aspekt, choć oczywiście nie konieczny. Aby osiągnąć zakładane cele biznesowe i wyniki finansowe nie zawsze potrzebujecie pasjonować się danym tematem. Żeby było śmieszniej – nie musicie się nawet na nim znać. Wystarczy, że macie na przykład dobry pomysł, który znajdzie inwestora albo odpowiednie kontakty, lub potraficie stworzyć zgrany zespół i zarządzać nim. Takie sytuacje też się zdarzają. Właściciel fabryki opon samochodowych – nie musi mieć prawka. Drobny przedsiębiorca prowadzący warzywniak na bazarze, nie musi być rolnikiem itd. Czasami wystarczy „głowa do interesów” ale jestem zdania, że bez pasji, firma staje się z czasem etatem, od którego chcieliśmy uciec stając się przedsiębiorcami. To wymęcza, potrafi niszczyć od środka, zwłaszcza gdy nie macie serca ani zapału do prowadzenia i rozwijania swojego biznesu. Z drugiej strony sama pasja to za mało.

Kluczem staje się umiejętne przełożenie pasji na warunki i środowisko biznesowe. Pozostając przy przykładzie kucharza – równie dobrze mógłby być najlepszy w swoim fachu, ale co z tego jeśli nikt o nim nie słyszał. Nie chciałby się rozwijać, nie inwestowałby w siebie, nie posiadał żadnych ambicji czy aspiracji. Mam nadzieję, że wiecie co mam na myśli. Pasja wydaje się nieodłącznym elementem w satysfakcjonującej drodze po sukces, ale potrzeba jeszcze czegoś. Zdecydowanie więcej uwagi temu tematowi poświęciłem w moim poradniku dla przedsiębiorców, który możecie zakupić klikając poniższą grafikę 😉

 

Poradnik dla przedsiębiorców

 

Ambicja i pewność siebie w biznesie

 

Sama motywacja i pasja w biznesie to nie wszystko. Będziecie potrzebować jeszcze kilku niezbędnych cech, w tym pewności siebie i ambicji. Nie mówimy tu o naiwnej i pustej pewności siebie – bardziej o przekonaniu co do własnej wartości i odporności na różnego rodzaju przeszkody, jakie na czekają na drodze do sukcesu. Jeśli znajomi, którzy odradzają Wam założenie firmy są w stanie skutecznie Was zniechęcić – to może mają rację? Może po prostu sami nie jesteście siebie pewni? Poza tym, czy macie odpowiednie wykształcenie? Doświadczenie? Stać Was na ewentualne błędy? Boicie się? Nie wiecie jak zacząć? Nigdy nie zarządzaliście zespołem? W pewnym momencie musicie zderzyć się z tego rodzaju pytaniami. Jeśli po tym zderzeniu wasz entuzjam, motywacja i wizja siada – to znak, że brakuje Wami wiary i pewności we własny plan, a to już tylko krok od rezygnacji.

Prowadzenie własnego biznesu nie daje często spodziewanej stabilizacji. Nie zawsze wygląda tak jak to sobie wyobrażaliśmy. Jeśli ja teraz, lub ktokolwiek inny, jest w stanie podburzyć poczucie własnej wartości – naprawdę warto to jeszcze raz przemyśleć. Będziesz mieć dużo większe wyzwania, a im dalej zajdziecie, tym trudniejsze będę to przeszkody. Musicie być przekonani o swoich mocnych i słabych stronach. Musicie mieć ambicję zmierzyć się z nimi, chcieć coś osiągnąć, nawet jeśli to „coś” jest jeszcze rozmazaną przyszłością. Dzięki wierze w własne możliwości, dzięki chęci zrobienia czegoś więcej, będziecie w stanie wypracować w sobie wytrwałość, cierpliwość i inne cechy niezbędne w biznesie. Zwłaszcza, że większość z nich wzajemnie się uzupełnia i przenika.

 

Pracowitość w biznesie

 

Poza motywacją, pewnością siebie, wytrwałością i pasją, o których już wspomniałem, ważna będzie też Twoja praca. Banał? Być może ale mam wrażenie, że dużo osób nie zdaje sobie sprawy jak wiele tej pracy trzeba włożyć, aby pojawił się efekt. Ile wysiłku i czasu potrzeba, aby przebić na rynku, zyskać zaufanie klientów, zbudować zgrany i zaufany zespół, stworzyć wizerunek marki. Nie wszyscy zdają sobie z tego sprawę, bo najzwyczajniej w świecie nie mieli jeszcze okazji tego sprawdzić w praktyce. Prowadzenie i rozwijanie własnej firmy to bardzo angażujące, wymagające i trudne zadanie. Owszem, warto (a czasami trzeba!) wspomagać się zaufanymi i dobrymi pracownikami ,którzy mają cenne doświadczenie, są zaangażowani i finalnie stają się nieodzownym elementem Twojej marki. Stają się firmą. Oczywiście też część usług można zlecać podwykonawcom. Natomiast jeśli wychodzisz z założenia, że inni odwalą za Ciebie całą robotę, to jesteś w błędzie. Nawet jeśli osobiście nie będziesz musiał obsługiwać klientów, robić marketingu, czy wykonywać bieżących usług, to nadal pozostaje jakieś 120 innych spraw z tym związanych, o których trzeba pamiętać i które trzeba zorganizować i zrobić. Część z nich nie da się zlecić 😉 To także obowiązki związane z planowaniem, pilnowaniem, rozwijaniem firmy i strategii. To ciągłe usprawnianie, podglądanie konkurencji, szukanie optymalnych rozwiązań, negocjacje z partnerami itd. itp. Własny biznes to praca, która nie kończy się w piątek o 16.00. Musicie być tego świadomi i po prostu nie wierzcie w cuda, że samo się zrobi 😉

 

Wiadomo, że sukces w biznesie to składowa wielu elementów, w tym także szczęścia… Natomiast bardzo dużo zależy od Waszego zaangażowania, pracy, kreatywności oraz konkretnych cech, które w sobie macie, albo powinniście mieć. Jeśli widzicie u siebie pewne braki to świetnie – najgorzej jest być przekonanym o własnej nieomylności. Odrobina pokory pomoże Wam zlokalizować Wasze słabsze strony. Pomoże Wam wyrobić w sobie dobre podejście, stosowne cechy, choćby te o których dziś wspomnieliśmy. Tak jak wspomniałem na początku, własny biznes to zawsze trochę skok w nieznane, a droga do sukcesu będzie się różniła w większości przypadków. I choć u każdego może mieć różny przebieg, to pewne kwestie pozostają niezmienne. Pewien zestaw cech zawsze się sprawdza i raczej to się nagle nie zmieni. A może dodalibyście coś do mojej dzisiejszej listy cech niezbędnych w biznesie? Macie jakieś przemyślenia na ten temat? Jeśli tak, podzielcie się nimi w komentarzach!

Powodzenia!

 

Sukcesja w firmie

Sukcesja w firmie

Co dzieje się z firmą po śmierci właściciela? Jak sprawić, aby spadkobiercy mogli sprawnie kontynuować jej działalność? Nawet jeśli jeszcze nie zadawałeś sobie tego pytań, nie myślałeś o tym, to prawdopodobnie ten moment (prędzej lub później) nadejdzie. Dobrze jest zawczasu zabezpieczyć siebie, rodzinę, firmę – nawet jeśli planujesz długie, pełne sukcesów i radości życie (czego oczywiście życzę!). Jedną z możliwości sprawnego przekazania firmy następcom po śmierci, jest sukcesja w firmie. Dokładne zasady tego procesu reguluje m.in. ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw. W dzisiejszym artykule zbiorę w jednym miejscu i podsumuję najważniejsze informacje na temat sukcesji, zarządu sukcesyjnego i dodatkowych wskazówek, o których powinieneś pamiętać. Zapraszam!

 

Sukcesja w firmie – najważniejsze informacje

 

Sukcesja firmy to rozwiązanie, które pozwala zabezpieczyć przyszłość firmy i pracowników na wypadek śmierci. W skrócie – przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego, który umożliwi firmie dalsze, płynne funkcjonowanie. Takiego zarządcę mogą też powołać spadkobiercy po śmierci przedsiębiorcy (w terminie 2 miesięcy od zgonu przedsiębiorcy, w formie aktu notarialnego) ale lepiej jest zrobić to jeszcze za życia. Zarząd sukcesyjny daje następcom prawnym niezbędny i ważny czas na organizację i podjęcie decyzji, czy chcą kontynuować działalność, zlikwidować ją czy sprzedać firmę. Zarząd wykonuje zarządca sukcesyjny, który jest odpowiedzialny za prowadzenie przedsiębiorstwa do czasu uregulowania wszelkich niezbędnych formalności spadkowych. Dotyczy to między innymi umów z pracownikami, kontakty z kontrahentami, sprawy rozliczeniowe, podatkowe itp. Zarząd wygasa w terminie 2 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy ( w niektórych sytuacjach i z ważnych powodów, sąd może przedłużyć ten okres) lub wcześniej – na przykład gdy stwierdzono nabycie przedsiębiorstwa w spadku przez jedynego spadkobiercę, albo zapisobiorcę windykacyjnego. Gdy jedna osoba nabyła całe przedsiębiorstwo w spadku, gdy ogłoszona zostanie upadłość przedsiębiorcy, czy też zostanie przeprowadzone podział spadku (obejmujący firmę). A jakie to wszystko daje korzyści i dlaczego warto zawracać sobie tym głowę?

 

Korzyści sukcesji w firmie

 

  • Nie dochodzi do wyrejestrowania podatnika VAT.
  • Firma kontynuuje dotychczasową metodę opodatkowania.
  • Wszystkie umowy z pracownikami i kontrahentami pozostają w mocy prawnej.
  • Jest zachowana płynność funkcjonowania firmy.
  • Zarządca sukcesyjny z chwilą śmierci przedsiębiorcy, przejmuje prowadzeniem firmy (można go w prosty sposób odwołać)
  • Nie wygasają wcześniej udzielone zezwolenia, licencje i koncesje.
  • Konto bankowe dla firm może pozostać to samo, zarządca sukcesyjny otrzymuje do niego dostęp.

 

 

Sukcesja to forma zabezpieczenia i rozwiązanie, które warto zorganizować za życia właściciela. Dzięki temu przedsiębiorstwo zachowa pełną płynność działania a ustalony zarządca po śmierci przedsiębiorcy może zająć się prowadzeniem firmy zgodnie z ustaloną wizją. Bez zbędnych, czasochłonnych i blokujących formalności, bez notariusza. Dzięki zgłoszeniu do CEIDG zarządcy, umowy z pracownikami pozostają w mocy, można też zachować ciągłość wykonywania kontraktów i zleceń. Jeśli prowadzisz i rozwijasz swoją firmę przez lata, szkoda byłoby jej los pozostawić przypadkowi, albo ustawowej ścieżce prawnej. Dlatego polecam bliżej zapoznać się z pojęciem sukcesji i zarządu. Zwłaszcza jeśli traktujesz trochę swoją firmę jak dziecko. Co jeszcze warto wiedzieć?

 

Co jeszcze warto wiedzieć o sukcesji w firmie?

 

Umowy handlowe podpisane przez zmarłego przedsiębiorcę nie wygasają z powodu jego śmierci. Są bezpieczne. Jeżeli zarządca sukcesyjny został powołany przez przedsiębiorcę, może płynnie kontynuować ich wykonywanie. To ważne informacja, bo niekiedy ma to bezpośredni wpływ ciągłość działalności firmy. To w końcu jedna z podstawowych kwestii. Gdy zarządca nie został ustanowiony za życia przedsiębiorcy, to w okresie od śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego, każda ze stron umowy może powstrzymać się od spełnienia świadczenia i wykonania innych obowiązków lub uprawnień wynikających z umowy. Nie muszę Wam chyba mówić, że nie jest idealny scenariusz dla firmy. Podobnie jest z resztą w przypadku umów z pracownikami. Jeśli przedsiębiorca wpisze do CEIDG zarządcę sukcesyjnego, jego śmierć nie wpłynie na ich sytuację. Wszystkie obowiązki pracodawcy w firmie płynnie przejmie zarządca sukcesyjny, a umowy o pracę z pracownikami wygasają z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego. Oczywiście w między może dojść do przejęcia pracownika przez nowego pracodawcę (na zasadach określonych w art. 231 k.p.). Jeśli nie ustanowiono zarządu sukcesyjnego, umowa o pracę wygasa z upływem 30 dni od dnia śmierci pracodawcy.

 

Kolejną sprawą, o której warto pamiętać przy okazji sukcesji w firmie, to kwestia zezwoleń, koncesji, licencji. Po śmierci przedsiębiorcy, który prowadził swoją działalność na podstawie pozwoleń i uprawnień – zezwolenia nie wygasają automatycznie, a dopiero z upływem sześciu miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy (jeśli nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny). Ewentualnie z upływem trzech miesięcy od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego. Aby można było bez przeszkód kontynuować działalność na bazie dotychczasowych licencji i pozwoleń (na przykład w przypadku własnej restauracji) – zarządca musi je potwierdzić. W tym celu musi przedłożyć we właściwym urzędzie dokumenty, które potwierdzają spełnienie warunków niezbędnych do uzyskania tej decyzji, dopilnować wszystkich formalności i oświadczyć, że przyjmuje wszystkie warunki zawarte w decyzji i zobowiązuje się do wykonania związanych z nią obowiązków. Jak widzicie rola zarządcy jest istotna w całym procesie. Jak go powołać?

 

Zarząd sukcesyjny

 

Zarządca sukcesyjny – kim jest i jak powołać?

 

Zarządca sukcesyjny posługuje się własnymi danymi, a także firmą zmarłego przedsiębiorcy z dodatkowym oznaczeniem – „w spadku”. Wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy, wynikające z prowadzonej przez niego działalności gospodarczej oraz, te wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa „w spadku”. Może pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej, lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Może też brać udział w postępowaniach administracyjnych, podatkowych i sądowo-administracyjnych w tych sprawach. W skrócie – zarządca sukcesyjny działa na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, zarządzając ją do momentu uregulowania niezbędnych formalności. Dbając o sprawne i bezproblemowe przejęcie firmy. To oni odpowiadają za wszelkie zobowiązania, jak również mają prawo do udziału w zyskach. Zysk wypłacany jest im przez zarządcę sukcesyjnego w odpowiednich częściach.

 

 

Zarządca nie ponosi odpowiedzialności za zaległości finansowe, nie odpowiada osobistym majątkiem za zobowiązania firmowe. Odpowiedzialność ponosi tylko w przypadku wyrządzenia szkody lub poprzez nienależyte wykonywanie obowiązków. Zarządca może wykonywać swoje zadania bezpłatnie, albo pobierać za nie wynagrodzenie (na podstawie stosownej umowy).

 

 

Zarządca sukcesyjny jest odpowiedzialny za sporządzenie i złożenie przed notariuszem inwentarza przedsiębiorstwa w spadku obejmującego składniki przedsiębiorstwa w spadku (z podaniem ich wartości według stanu i cen z chwili śmierci przedsiębiorcy) i długi spadkowe związane z działalnością przedsiębiorcy. A jak go powołać i o czym pamiętać? Po pierwsze – zarządcą sukcesyjnym może być osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może być nim osoba prawna, czyli – na przykład – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Po drugie, tak jak już wspominałem, można powołać go za życia przedsiębiorcy, lub po jego śmierci. Funkcję zarządcy sukcesyjnego w jednym czasie może pełnić tylko jedna osoba. Jest możliwość, aby przedsiębiorca wyznaczył zarządcę „rezerwowego” – natomiast będzie on powołany tylko jeśli zarządca sukcesyjny powołany w pierwszej kolejności zrezygnuje z pełnienia tej funkcji lub nie będzie mógł jej pełnić. Przedsiębiorca może ustanowić zarządcę sukcesyjnego, albo zastrzec, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się takim zarządcą. Takie rozwiązanie wymaga oczywiście zgody samego prokurenta, oraz zgłoszenia sprawy do CEIDG. Zgłoszenie można zrobić równocześnie z ustanowieniem prokurenta lub dopiero po udzieleniu prokury. Nie ma jakichś specjalnych wymogów jeśli chodzi o prokurenta, wystarcza pełna zdolność do czynności prawnych i brak zakazu prowadzenia działalności gospodarczej.

 

W skrócie – do powołania zarządcy będzie niezbędne:

  • złożenie oświadczenia o powołaniu zarządcy sukcesyjnego (w formie pisemnej),
  • pisemna zgoda zarządcy na pełnienie tej funkcji,
  • zgłoszenie zarządcy do CEIDG.

 

 

Co w przypadku, gdy zarządcę trzeba ustalić po śmierci przedsiębiorcy? Jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony przed śmiercią przedsiębiorcy, zarządcę można powołać (w ciągu dwóch miesięcy od śmierci) małżonek przedsiębiorcy (któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku) spadkobierca ustawowy, testamentowy (jeśli przyjęli spadek), lub zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny. Co ważne, aby powołać zarządcę po śmierci przedsiębiorcy konieczna jest zgoda osób, którym przysługuje łącznie udział większy niż 85/100. Powołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorcy należy uregulować przed notariuszem (w praktyce to właśnie on zgłasza powołanie zarządcy sukcesyjnego do CEIDG). Aby zgłosić zarządcę sukcesyjnego do CEIDG, wystarczy wniosek online (na portalu biznes.gov.pl – zmieniając dane we wpisie), w wersji papierowej w urzędzie gminy albo wysłać go pocztą (listem poleconym, z potwierdzeniem notarialnym). Złożenie wniosku o wpis zarządcy sukcesyjnego do CEIDG jest bezpłatne. A jak wygląda kwestia rezygnacji i odwołania zarządcy sukcesyjnego?

 

Rezygnacja i odwołanie zarządcy

 

Zarządca sukcesyjny przestaje pełnić swoją funkcję między innymi w przypadku swojej śmierci, utraty zdolności do czynności prawnych, a także na zasadzie rezygnacji lub odwołania go z funkcji. Zarządca sukcesyjny może też w każdym momencie sam zrezygnować z pełnionej funkcji. Zarówno za życia, jak i po śmierci przedsiębiorcy. W pierwszym przypadku, wystarczy złożyć rezygnację w formie pisemnej, a w drugim przypadku – składając rezygnację w formie notarialnej (a notariusz przekazuje te informacje już do CEIDG). W takim przypadku zarządca wykonuje swoje obowiązki jeszcze przez 2 tygodnie. A jak wygląda proces odwołania?

Podobnie jak w przypadku rezygnacji – zarządcę można odwołać w każdym momencie. Trzeba przedstawić mu oświadczenie w formie pisemnej i zgłosić to do CEIDG najpóźniej w następnym dniu roboczym po odwołaniu. Jeśli do odwołania dochodzi po śmierci przedsiębiorcy, ważna będzie zgoda osób posiadających więcej niż 1/2 udziału w przedsiębiorstwie w spadku. Po odwołaniu aktualnego zarządcy, można powołać nowego na jego miejsce.

 

Mam nadzieję, że w stosunkowo prosty sposób udało mi się przedstawić ten, co by nie mówić, trudny temat. Jeśli macie pytania związane z przyszłością firmy po śmierci, szukacie sposobów aby właściwie ją zabezpieczyć, potrzebujecie pomocy prawnej – zapraszam do kontaktu. Na pewno będę w stanie doradzić, podsunąć dodatkowe wskazówki, czy polecić odpowiedniego specjalistę lub prawnika. Bądźmy w kontakcie!

 

Polski Ład – zmiany dla przedsiębiorców

Polski Ład – zmiany dla przedsiębiorców

Polski Ład to już od dłuższego czasu gorący temat i nie ma w tym niczego dziwnego. Śmiało można powiedzieć, że to kolejna rewolucja przepisów, która będzie miała ogromny wpływ na prowadzenie biznesu. Niestety wszystkie znaki na ziemi i niebie wskazują, że będzie to negatywny wpływ. W dzisiejszym wpisie podsumuję najważniejsze informacje i cechy Polskiego Ładu. Podzielę się własnymi obserwacjami, opinią i podsumuję dla Was najważniejsze zmiany przepisów z perspektywy przedsiębiorcy. Dodatkowo udostępniam też darmowe materiały do pobrania, w których znajduje się kompleksowe podsumowanie Polskiego Ładu (w uproszczonej i przystępnej wersji). Zapraszam!

 

Minusy i minusy Polskiego Ładu

 

 

Polski Ład dla przedsiębiorców jest pakietem zmian, które niestety posiadają więcej wad, niż zalet. Wprowadzają więcej zamętu niż korzyści. To warto podkreślić na wstępie – nie jestem fanem Polskiego Ładu 🙂 Pierwsze co drażni przy tym temacie, to sposób wprowadzania tak istotnych zmian w podatkach i prawie. Mamy do czynienia z rewolucją, której zakres i charakter jest bardzo szeroki. Sam dokument Polskiego Ładu to ponad 600 stron i założę się że duża część polityków, specjalistów, czy urzędników nie zapoznała się z nim i nie przeczytała go choćby w połowie. A co już mówić o rzetelnej ocenie konsekwencji ich wprowadzenia. Jak pokazują pierwsze dni 2022 roku już pojawiło się duże zamieszanie między innymi w kontekście prawidłowego rozliczania ZUS, US, składki zdrowotnych, wynagrodzeń… Krzaczków wychodzi coraz więcej i moim zdaniem będą wychodzić nadal. Nowe przepisy są nieprecyzyjne i budzą poważne problemy interpretacyjne. Na różnych poziomach.

Nie ma zaskoczeń, bo to zjawisko znane jest przedsiębiorcom od lat. Jak to działa? Szybko wprowadzamy pakiet zmian, które w teorii mają dobrze funkcjonować, a potem rzeczywistość to weryfikuje i mamy do czynienia z niekończącym się procesem nowelizacyjnym. Niekończące się dłubanie i poprawianie przepisów, które generuje ogromne zamieszanie. Nie tylko wśród przedsiębiorców. Tak że jednym z głównych zarzutów, minusów i mankamentów Polskiego Ładu to sposób i czas jego wdrożenia. Trzeba też pamiętać, że przepisy wchodzą w życie w trudnym momencie, niestabilnym dla gospodarki i biznesu. Pandemia, restrykcje gospodarcze, prawne, społeczne, wahania rynków – ostatnie czego teraz potrzebuje biznes to nowe, zamotane przepisy, kolejne ulgi, zwolnienia i wyjątki od przepisów ogólnych. Dodatkowo, czasu na dostosowanie się do nowych ustaw jest naprawdę mało, przez co w najbliższych tygodniach i miesiącach będziemy świadkami teatru omyłek i chaosu.

 

Przepisy Polskiego Ładu uderzą we wszystkich, a najbardziej w małych i średnich przedsiębiorców. Zwłaszcza w przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, opodatkowanych wg skali lub liniowo, osiągających wysokie dochody. Głównie z uwagi na brak możliwości odliczenia od podatku składki zdrowotnej oraz nowe, skomplikowane zasady jej naliczenia. Odchodzi się od prostej zryczałtowanej płatności na rzecz skomplikowanego mechanizmu ustalania podstawy wymiaru na podstawie dochodu podatkowego przedsiębiorcy. Negatywny wpływ na przedsiębiorców będzie miał również podatek minimalny, którego zasady i sposób obliczania są zawiłe, pozostawiają szerokie pole do nadinterpretacji, błędów itd. Podatek minimalny miał obciążyć duże firmy, a wiele wskazuje na to, że ostatecznie dotknie mniejsze spółki, w których niższa zyskowność jest wynikiem działania na niewielkich marżach, albo są w trudnej sytuacji spowodowanej przez pandemię.

 

Ogólnie mówiąc – Polski Ład jest pakietem rozwiązań, które w praktyce są jedną z najwyższą w historii podwyżką podatków dla biznesu. Co równie ważne i smutne – powodują, że system podatkowy w Polsce jest jeszcze mniej przejrzysty i jeszcze mniej przyjazny dla przedsiębiorców. O dziwo jest to możliwe!

 

– W tym roku w rankingu systemów podatkowych państw OECD byliśmy na przedostatnim miejscu, czyli przed Włochami. Po Polskim Ładzie zapewne znajdziemy się na ostatnim. Mamy skomplikowany i niejasny ogół przepisów prawnych w zakresie ustalania i poboru podatków, który staje się jeszcze gorszy. To bardzo duże obciążenie dla przedsiębiorców. Najgorzej będą sobie z tym radzić przedstawiciele MŚP, bo nie zawsze sięgają po wsparcie doradców podatkowych – komentuje prof. Adam Mariański, przewodniczący Krajowej Izby Doradców Podatkowych i Komisji Podatkowej BCC.

 

Jednym z największych minusów dotyczy wspomnianych podatków. Dzisiaj, podatek liniowy wynosi 19% a w praktyce 19%. plus 1,25% obowiązkowej składki na ubezpieczenie zdrowotne, której nie można było odliczyć od podstawy opodatkowania, czyli łącznie 20,25%. Po zmianach wprowadzonych Polskim Ładem będzie 19% plus 9% składki zdrowotnej, czyli 28% (czyli wzrost o 7,75 punktów procentowych). Co więcej, składka zdrowotna nie zmniejsza podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Jak wskazują eksperci, w sensie ekonomicznym składka jest wyższa niż jej nominalna wartość, bo do tego trzeba jeszcze dodać podatek. Nie ma też górnej granicy składki… Może to zbyt daleko idące stwierdzenie, ale Polski Ład oznacza powolną śmierć podatku liniowego. Do tej pory atutem i główną cechą była w tym przypadku jedna, płaska stawka podatkowa. Nie za wysoka, nie za niska – ogólnie akceptowalna. Wzrost opodatkowania jednak może sprawić masowe przekształcenia w inne formy prawne. Wspominałem na swoim blogu o takich możliwościach już kilka miesięcy temu. Zajrzyjcie do wpisu o przekształceniu JDG w spółkę z o.o. i przekształceniu spółki komandytowej.

 

To nie jest tak, że Polski Ład nie posiada żadnych plusów i dobrych rozwiązań. Niewątpliwie zaletą wprowadzenia Polskiego Ładu jest oczekiwane podniesienie kwoty wolnej od podatku i progów podatkowych. Są to zmiany od lat wyczekiwane i dobrze, że w końcu się pojawiły. Nowe możliwości dadzą zmiany w estońskim CIT, który po złagodzeniu kryteriów może stać się atrakcyjną i popularną formą opodatkowania. Zmiany w stawkach ryczałtu i katalogu wolnych zawodów też mogą mieć pozytywny charakter i pomóc zminimalizować negatywnych skutków zmian w zakresie składki zdrowotnej. Nie zmienia to jednak faktu, że Polski Ład jako całokształt odbieram negatywnie. Niezależnie jednak od własnych poglądów, podsumowałem najważniejsze zmiany dla przedsiębiorców, które powinniście znać. Polecam nie tylko je przejrzeć ale też zastanowić się na ile mają znaczenie w Waszym przypadku, oraz jakie działania powinny sprowokować.

 

Poradnik dla przedsiębiorców

 

Polski Ład – zmiany dla przedsiębiorców

 

  • podwyższenie do 30 000 zł tzw. kwoty wolnej od podatku dochodowego od osób fizycznych dla przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowaną według skali podatkowej;
  • podwyższenie do 120 000 zł progu dochodów, po przekroczeniu którego ma zastosowanie opodatkowanie według wyższej, 32%, stawki podatku;
  • ujednolicenie stawki składki zdrowotnej do wysokości 9% dla podatników opodatkowanych według zasad ogólnych, ryczałtem ewidencjonowanym i kartą podatkową (liczonej odpowiednio od dochodu, przychodu, minimalnego wynagrodzenia na 1 stycznia roku składkowego)
  • likwidacja możliwości odliczenia składki zdrowotnej od podatku dochodowego;
  • wprowadzenie składki zdrowotnej w wysokości 4,9% dochodu dla podatników opodatkowanych liniowo (jednak nie mniej niż 9% kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę, obowiązującego 1 stycznia roku składkowego) oraz likwidacja możliwości jej odliczenia od podatku dochodowego;
  • wprowadzenie zmian w zakresie amortyzowania budynków i lokali mieszkalnych poprzez wyłączenie możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych;
  • wprowadzenie zmian w amortyzacji w spółkach nieruchomościowych poprzez ograniczenie wysokości możliwych do zaliczenia do kosztów podatkowych odpisów amortyzacyjnych od nieruchomości do wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonywanych wg zasad ustawy o rachunkowości;
  • wprowadzenie tzw. ulgi dla klasy średniej;
  • wprowadzenie ulg dla przedsiębiorców ponoszących koszty w związku z zatrudnianiem pracowników przy działalności badawczo-rozwojowej, produkcji próbnej nowego produktu lub wprowadzenia go na rynek oraz na zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów;
    wprowadzenie ulgi na robotyzację;
  • umożliwienie korzystania w sposób symultaniczny z ulgi na działalność badawczo-rozwojową oraz preferencji IP Box;
  • popularyzacja obrotu bezgotówkowego poprzez wprowadzenie ulgi w podatku dochodowym na nabycie terminala płatniczego lub opłat za korzystanie z takiego terminala;
  • wprowadzenie przepisów mających na celu przeciwdziałanie „szarej strefie”, tj. nielegalnemu zatrudnianiu pracowników, w tym zatrudnianiu „na czarno” oraz nieujawnianiu części wynagrodzenia;
  • poszerzenie katalogu składników wykorzystywanych w prowadzonej działalności, których sprzedaż po wycofaniu ich z działalności jest kwalifikowana do przychodów z tej działalności;
  • określenia wartości początkowej składników majątku podlegających amortyzacji, nabytych przed rozpoczęciem działalności gospodarczej;
  • opodatkowania 70% zryczałtowanym podatkiem odpraw lub odszkodowań;
  • wprowadzenie obowiązku przekazywania ksiąg i ewidencji przy użyciu programów komputerowych, a także obowiązku ich przesyłania w formie ustrukturyzowanej w terminie ustalania zaliczek miesięcznych i złożenia zeznania za rok podatkowy;
  • wprowadzenie zmian w zakresie warunków korzystania ze zwolnienia podatkowego w PSI i SSE;
  • wprowadzenie zmian w zakresie przepisów dotyczących Zagranicznej Jednostki Kontrolowanej (ZJK);
  • wprowadzenia stawki podatkowej 12% w zakresie opodatkowania ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych przychodów uzyskiwanych przez osoby wykonujące niektóre usługi IT;
  • wyłączenie z dniem 1 stycznia 2022 r. możliwości skorzystania przez podatników po raz pierwszy z opodatkowania w formie karty podatkowej, z jednoczesnym zachowaniem praw nabytych w tym zakresie, przez podatników korzystających z tej formy przed tym dniem;
  • zmiany przepisów o cenach transferowych w zakresie definicji podmiotów powiązanych, korekty cen transferowych, lokalnej dokumentacji cen transferowych itd.;
  • wprowadzenie tzw. reżimu holdingowego, w tym: zdefiniowanie spółki holdingowej oraz spółki zależnej;
  • modyfikacja przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych (tzw. CIT estońskiego), mająca na celu rozszerzenie katalogu podmiotów uprawnionych do wyboru tego opodatkowania, a także złagodzenie niezbędnych do spełnienia warunków;
  • wprowadzenie ulg dla przedsiębiorców ponoszących koszty w związku z zatrudnianiem pracowników przy działalności badawczo-rozwojowej, produkcji próbnej nowego produktu lub wprowadzenia go na rynek oraz na zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów;
    wprowadzenie ulgi na robotyzację;
  • wprowadzenie do opodatkowania nowej koncepcji tzw. przerzucania dochodów, mającej zapobiegać możliwość uzyskania korzyści podatkowej poprzez schematy podatkowe;
  • wprowadzenie przepisów ograniczających generowanie sztucznych kosztów uzyskania przychodu w postaci wypłaty tzw. „ukrytej dywidendy”;
  • wprowadzenie przepisów dotyczących podatku od przerzucanych dochodów;
  • wprowadzenie alternatywnego minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych i zmiany w zakresie ograniczenia kosztów usług niematerialnych od podmiotów powiązanych;
  • wprowadzenie zmian w zakresie warunków korzystania ze zwolnienia podatkowego w PSI i SSE;

 

Jak widzicie, nowych przepisów jest naprawdę dużo a i tak podsumowałem tylko wybrany, kluczowy wycinek. Zmiany mają różnych zakres, charakter i dotyczą nie tylko przedsiębiorców. Jeśli chcecie mieć dostęp do bardziej kompleksowego podsumowania – zachęcam pobrać i zapoznać się z poniższym dokumentem.

 

 

Podsumowanie Polskiego Ładu (PDF)

 

 

Jako uzupełnienie dzisiejszego wpisu udostępniam darmowe materiały do pobrania (przygotowane przez biuro rachunkowe M&M Księgi Rachunkowe), a w nich kompleksowe (ale uproszczone!) podsumowanie wszystkich istotnych zmian przepisów związanych z Polskim Ładem. W materiałach znajdziecie listę kluczowych zmian opisanych w punktach, z podziałem na kluczowe obszary. Samo mięsko, konkrety, bez lania wody, tak abyście mogli lepiej przyswoić i zrozumieć nowe przepisy. Wystarczy kliknąć poniższą grafikę, pobrać dokument i zacząć wprowadzać odpowiednie działania w swoim biznesie 😉

 

 

Podsumowanie polskiego ładu pdf

Pobierz materiały!

 

 

Dodatkowo przygotowałem kilka przydatnych linków, pod którymi kryją się dodatkowe informacje i poradniki dotyczące poszczególnych zmian Polskiego Ładu:

 

 

Niezależnie od tego jak dużo artykułów podobnych do tego mojego przeczytacie. Niezależnie jak dobrze rozumiecie rzeczywiste konsekwencje Polskiego Ładu – możecie potrzebować praktycznego wsparcia w przygotowaniu odpowiedniej odpowiedzi na nowe przepisy. Czasami wiedza to za mało i konieczna jest dodatkowa pomoc w rozplanowaniu konkretnych działań i obraniu właściwej strategii wobec nowej rzeczywistości prawnej. Chętnie Wam w tym pomogę – wspomagany specjalistami z mojego biura rachunkowego i prawnego. Skontaktujcie się ze mną i porozmawiajmy o szczegółach!

A jak Wy oceniacie Polski Ład? Bliżej Wam do mojego, krytycznego podejścia, czy wręcz przeciwnie – jesteście zadowoleni z wprowadzonych zmian, wszystko jest jasne i nie ma sensu się czepiać? 😉 Dajcie znać w komentarzach!

 

Zmiana wspólnika w spółce cywilnej

Zmiana wspólnika w spółce cywilnej

Na pewno spora część z Was prowadzi firmę w formie spółki cywilnej. W praktyce oznacza to, że razem ze swoim wspólnikiem (lub wspólnikami) prowadzicie działalność (we własnym imieniu) realizując wspólny, określony umową cel. A co w przypadku, gdy na pewnym etapie prowadzenia i rozwijania biznesu, Wasze oczekiwania, cele i wizje zaczną się różnić? Czy możliwa jest zmiana wspólnika w spółce cywilnej? Jak można to zorganizować, aby obyło się bez ofiar i formalnych komplikacji? W dzisiejszym wpisie podsumuję najważniejsze informacje na ten temat. Mam też dla Was kilka praktycznych porad od siebie. Zapraszam!

 

Wspólnicy w spółce cywilnej

 

Spółka cywilna jest stosunkiem prawnym, zespołem wspólników, w której wielopodmiotowość powiązana jest wspólnością majątkową. Majątek spółki, będąc współwłasnością łączną wspólników, opiera się na ich wzajemnym, szczególnym związku osobistym, który kształtuje umowę spółki.

Wspólnikiem spółki cywilnej może być osoba fizyczna, osoba prawna oraz jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, lecz wyposażona w zdolność prawną. Oznacza to, że co do zasady wspólnikiem może być każda osoba. Aby było to możliwe od strony formalnej, musi mieć pełną zdolność do czynności prawnych czyli być osobą pełnoletnią oraz nieubezwłasnowolnioną.

Warto pamiętać, że wspólnikiem nie będzie mogła został osoba, która została pozbawiona (prawomocnym wyrokiem sądu) prawa wykonywania działalności gospodarczej, albo zabraniają jej tego przepisy szczególne (np. sędzia lub prokurator nie mogą otworzyć własnej kancelarii). Ostatnio usłyszałem też pytanie, czy spółka może zostać wspólnikiem innej spółki cywilnej? Natomiast tu odpowiedź jest krótka i jednoznaczna. Nie. Spółka nie jest wyposażona w zdolność prawną i nie nabywa we własnym imieniu praw. Natomiast nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnikiem została osoba, która pełni już podobną rolę w innej spółce. Wspólnicy mogą między sobą zawrzeć kilka różnych umów spółki cywilnej albo wejść w skład kolejnej spółki z innymi osobami.

 

Spółka cywilna na gruncie prawa cywilnego nie ma podmiotowości prawnej. Nie przysługuje jej też status przedsiębiorcy. W myśl ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, za przedsiębiorców uznaje się wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Dlatego też osoby fizyczne wykonujące działalność gospodarczą w ramach tej spółki muszą posiadać wpis w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

 

A co w przypadku, gdy z różnych względów zachodzi potrzeba zmiany wspólnika w spółce cywilnej? Czy jest to możliwe, z uniknięciem ewentualnego zamieszania, problemów formalnych, z jednoczesnym utrzymaniem funkcjonowania spółki? Jak się okazuje tak. Choć nie jest to może tak oczywiste, jak mogłoby się wydawać.

 

Jak zmienić wspólnika w spółce cywilnej?

 

Jak doprowadzić do zmiany w składzie osobowym wspólników spółki cywilnej tak, aby pomimo wystąpienia wspólnika ze spółki, spółka cywilna nadal trwała?

Pierwszy sposób znalazł swoje odzwierciedlenie w uchwale SN z dnia 21.11.1995 r., III CZP 160/95. Sąd Najwyższy odpowiadał na pytanie, czy istnieje możliwość nabycia członkostwa w spółce cywilnej na podstawie umowy między nabywcą a zbywcą za zgodą wszystkich wspólników z konsekwencjami prawnymi polegającymi m. in. na przejęciu przez nabywcę zobowiązań zbywcy względem wierzycieli. W orzeczeniu można przeczytać, że dopuszczalne jest wstąpienie do spółki cywilnej nowego wspólnika i przejęcie przez niego dotychczasowych zobowiązań oraz uprawnień za zgodą pozostałych wspólników, w tym i jednocześnie ustępujących z tej spółki. Niestety, przez ostatnie lata to się zmieniło. Na ten moment przyjmuje się, że nie jest dopuszczalne zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce cywilnej. Co więcej, w przypadku spółki cywilnej dwuosobowej rezygnacja jednego ze wspólników staje się równoznaczna z rozwiązaniem spółki. Powyższe rozważania prawne zostały zaaprobowane w uchwale składu 7 sędziów SN z dnia 10.06.2011 r., III CZP 135/10.

Wniosek? Umowa na mocy której dotychczasowy wspólnik zamierzający wystąpić ze spółki przeniesie na nowego wspólnika swoje prawa i obowiązki w spółce cywilnej będzie uważana za nieważną. W przypadku zawarcia takiej umowy dojdzie do rozwiązania dwuosobowej spółki cywilnej w związku z wystąpieniem z niej jednego ze wspólników.

Nie oznacza to jednak, że w przypadku zmiany wspólnika jesteście bez wyjścia. Istnieje sprawdzony sposób, aby uniknąć rozwiązania dwuosobowej spółki cywilnej w związku z chęcią wystąpienia z niej jednego wspólnika. Przede wszystkim należy w pierwszej kolejności powiększyć skład wspólników spółki o kolejnego wspólnika. Dopiero po tej czynności wystąpienie ze spółki cywilnej wspólnika nie spowoduje automatycznie rozwiązania spółki. Wówczas zachowany zostanie minimalny wymóg ciągłości co najmniej dwóch wspólników w spółce cywilnej, a co za tym idzie taka spółka nie ulegnie rozwiązaniu i będziecie nadal mogli prowadzić planowaną działalność. Już z nowym wspólnikiem.

 

Zmiana wspólnika – o czym warto pamiętać?

 

  • Osoba fizyczna, która przystępuje do spółki cywilnej prowadzącej działalność gospodarczą, powinna mieć już wpis w CEIDG. Jeżeli takiego wpisu nie ma, musi go uzyskać. We wniosku o wpis do CEIDG może wskazać jako datę rozpoczęcia działalności planowany dzień przystąpienia do spółki cywilnej.
  • Po uzyskaniu członkostwa w spółce cywilnej, nowy wspólnik swój wpis w CEIDG musi uzupełnić o NIP i REGON spółki cywilnej.
  • Osoba fizyczna, która wystąpiła ze spółki cywilnej, musi złożyć wniosek o wykreślenie wpisu w CEIDG (gdy nie będzie już prowadzić działalności gospodarczej), bądź o zmianę wpisu
  • Zmiany składu osobowego, spółka musi zgłosić w urzędzie statystycznym i skarbowym.

 

Jak zmienić wspólnika w spółce?

 

Zmiana wspólnika dwuosobowej spółki cywilnej krok po kroku

 

Dla ułatwienia, na przykładzie spółki dwuosobowej, pokażę Wam jak zorganizować zmianę wspólnika krok po kroku. Jeśli mimo przygotowanej instrukcji będziecie mieć dodatkowe wątpliwości i pytania, możecie napisać o nich w komentarzach albo bezpośrednio do mnie.

 

Zmiana wspólnika – KROK 1

 

Pierwszym krokiem, tak jak wspomniałem wyżej jest przystąpienie do spółki cywilnej nowego wspólnika. Dzięki temu spółka będzie mieć przez pewien okres czasu 3 wspólników. Taką zmianę można wykonać poprzez sporządzenie aneksu do umowy spółki, w którym to nowy wspólnik złoży oświadczenie o przystąpieniu do spółki cywilnej. Natomiast dotychczasowi wspólnicy wyrażą na to pisemną zgodę. Trzeba pamiętać przy tej okazji, aby zmienić nazwę spółki, uwaględniając fakt przystąpienia do niej nowej osoby. Wiąże się to też z koniecznością uregulowania na nowo (w umowie spółki) stosunku każdego wspólnika do udziału w zyskach.

 

Zmiana wspólnika – KROK 2

 

Drugim istotnym krokiem jest wystąpienie ze spółki cywilnej dotychczasowego wspólnika (który planował ją opuścić). Ta czynność spowoduje, że w spółce pozostanie dwóch wspólników. Dwóch, czyli minimalna ilość do tego, aby spółka mogła nadal funkcjonować.

Co ważne pierwszy i drugi krok można przeprowadzić niemal dzień po dniu. Nie ma potrzeby zachowania określonego terminu, czy odczekania określonego czasu. Dziś przyjmujecie nowego wspólnika, jutro jeden z nich rezygnuje. Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej można przeprowadzić na trzy sposoby: 

  1. poprzez wypowiedzenie udziału z zachowaniem terminów wypowiedzenia,
  2. poprzez wypowiedzenie udziału w trybie natychmiastowym
  3. na mocy porozumienia stron o wystąpieniu wspólnika ze spółki.

 

Najlepszym i najprostszym sposobem będzie zawarcie porozumienia stron o wystąpieniu wspólnika ze spółki. Należy tylko pamiętać, aby wskazać dokładnie dzień, w którym wspólnik występuje ze spółki, jak również uregulować w porozumieniu rozliczenia finansowe stron.

 

Zmiana wspólnika – KROK 3

 

W ostatnim kroku, w związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki, należy sporządzić stosowny aneks do umowy spółki cywilnej, w którym wspólnicy uwzględnią zmiany w treści umowy spółki i nowe warunki współpracy. W aneksie należy uwzględnić zakres składu osobowego, udział wspólników w zyskach, oraz nazwę spółki. Ostatnią sprawę, którą musicie formalnie załatwić będzie zgłoszenie zmian w urzędzie skarbowym i statystycznym.