Zmiana wspólnika w spółce cywilnej

Zmiana wspólnika w spółce cywilnej

Na pewno spora część z Was prowadzi firmę w formie spółki cywilnej. W praktyce oznacza to, że razem ze swoim wspólnikiem (lub wspólnikami) prowadzicie działalność (we własnym imieniu) realizując wspólny, określony umową cel. A co w przypadku, gdy na pewnym etapie prowadzenia i rozwijania biznesu, Wasze oczekiwania, cele i wizje zaczną się różnić? Czy możliwa jest zmiana wspólnika w spółce cywilnej? Jak można to zorganizować, aby obyło się bez ofiar i formalnych komplikacji? W dzisiejszym wpisie podsumuję najważniejsze informacje na ten temat. Mam też dla Was kilka praktycznych porad od siebie. Zapraszam!

 

Wspólnicy w spółce cywilnej

 

Spółka cywilna jest stosunkiem prawnym, zespołem wspólników, w której wielopodmiotowość powiązana jest wspólnością majątkową. Majątek spółki, będąc współwłasnością łączną wspólników, opiera się na ich wzajemnym, szczególnym związku osobistym, który kształtuje umowę spółki.

Wspólnikiem spółki cywilnej może być osoba fizyczna, osoba prawna oraz jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, lecz wyposażona w zdolność prawną. Oznacza to, że co do zasady wspólnikiem może być każda osoba. Aby było to możliwe od strony formalnej, musi mieć pełną zdolność do czynności prawnych czyli być osobą pełnoletnią oraz nieubezwłasnowolnioną.

Warto pamiętać, że wspólnikiem nie będzie mogła został osoba, która została pozbawiona (prawomocnym wyrokiem sądu) prawa wykonywania działalności gospodarczej, albo zabraniają jej tego przepisy szczególne (np. sędzia lub prokurator nie mogą otworzyć własnej kancelarii). Ostatnio usłyszałem też pytanie, czy spółka może zostać wspólnikiem innej spółki cywilnej? Natomiast tu odpowiedź jest krótka i jednoznaczna. Nie. Spółka nie jest wyposażona w zdolność prawną i nie nabywa we własnym imieniu praw. Natomiast nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnikiem została osoba, która pełni już podobną rolę w innej spółce. Wspólnicy mogą między sobą zawrzeć kilka różnych umów spółki cywilnej albo wejść w skład kolejnej spółki z innymi osobami.

 

Spółka cywilna na gruncie prawa cywilnego nie ma podmiotowości prawnej. Nie przysługuje jej też status przedsiębiorcy. W myśl ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, za przedsiębiorców uznaje się wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Dlatego też osoby fizyczne wykonujące działalność gospodarczą w ramach tej spółki muszą posiadać wpis w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

 

A co w przypadku, gdy z różnych względów zachodzi potrzeba zmiany wspólnika w spółce cywilnej? Czy jest to możliwe, z uniknięciem ewentualnego zamieszania, problemów formalnych, z jednoczesnym utrzymaniem funkcjonowania spółki? Jak się okazuje tak. Choć nie jest to może tak oczywiste, jak mogłoby się wydawać.

 

Jak zmienić wspólnika w spółce cywilnej?

 

Jak doprowadzić do zmiany w składzie osobowym wspólników spółki cywilnej tak, aby pomimo wystąpienia wspólnika ze spółki, spółka cywilna nadal trwała?

Pierwszy sposób znalazł swoje odzwierciedlenie w uchwale SN z dnia 21.11.1995 r., III CZP 160/95. Sąd Najwyższy odpowiadał na pytanie, czy istnieje możliwość nabycia członkostwa w spółce cywilnej na podstawie umowy między nabywcą a zbywcą za zgodą wszystkich wspólników z konsekwencjami prawnymi polegającymi m. in. na przejęciu przez nabywcę zobowiązań zbywcy względem wierzycieli. W orzeczeniu można przeczytać, że dopuszczalne jest wstąpienie do spółki cywilnej nowego wspólnika i przejęcie przez niego dotychczasowych zobowiązań oraz uprawnień za zgodą pozostałych wspólników, w tym i jednocześnie ustępujących z tej spółki. Niestety, przez ostatnie lata to się zmieniło. Na ten moment przyjmuje się, że nie jest dopuszczalne zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce cywilnej. Co więcej, w przypadku spółki cywilnej dwuosobowej rezygnacja jednego ze wspólników staje się równoznaczna z rozwiązaniem spółki. Powyższe rozważania prawne zostały zaaprobowane w uchwale składu 7 sędziów SN z dnia 10.06.2011 r., III CZP 135/10.

Wniosek? Umowa na mocy której dotychczasowy wspólnik zamierzający wystąpić ze spółki przeniesie na nowego wspólnika swoje prawa i obowiązki w spółce cywilnej będzie uważana za nieważną. W przypadku zawarcia takiej umowy dojdzie do rozwiązania dwuosobowej spółki cywilnej w związku z wystąpieniem z niej jednego ze wspólników.

Nie oznacza to jednak, że w przypadku zmiany wspólnika jesteście bez wyjścia. Istnieje sprawdzony sposób, aby uniknąć rozwiązania dwuosobowej spółki cywilnej w związku z chęcią wystąpienia z niej jednego wspólnika. Przede wszystkim należy w pierwszej kolejności powiększyć skład wspólników spółki o kolejnego wspólnika. Dopiero po tej czynności wystąpienie ze spółki cywilnej wspólnika nie spowoduje automatycznie rozwiązania spółki. Wówczas zachowany zostanie minimalny wymóg ciągłości co najmniej dwóch wspólników w spółce cywilnej, a co za tym idzie taka spółka nie ulegnie rozwiązaniu i będziecie nadal mogli prowadzić planowaną działalność. Już z nowym wspólnikiem.

 

Zmiana wspólnika – o czym warto pamiętać?

 

  • Osoba fizyczna, która przystępuje do spółki cywilnej prowadzącej działalność gospodarczą, powinna mieć już wpis w CEIDG. Jeżeli takiego wpisu nie ma, musi go uzyskać. We wniosku o wpis do CEIDG może wskazać jako datę rozpoczęcia działalności planowany dzień przystąpienia do spółki cywilnej.
  • Po uzyskaniu członkostwa w spółce cywilnej, nowy wspólnik swój wpis w CEIDG musi uzupełnić o NIP i REGON spółki cywilnej.
  • Osoba fizyczna, która wystąpiła ze spółki cywilnej, musi złożyć wniosek o wykreślenie wpisu w CEIDG (gdy nie będzie już prowadzić działalności gospodarczej), bądź o zmianę wpisu
  • Zmiany składu osobowego, spółka musi zgłosić w urzędzie statystycznym i skarbowym.

 

Jak zmienić wspólnika w spółce?

 

Zmiana wspólnika dwuosobowej spółki cywilnej krok po kroku

 

Dla ułatwienia, na przykładzie spółki dwuosobowej, pokażę Wam jak zorganizować zmianę wspólnika krok po kroku. Jeśli mimo przygotowanej instrukcji będziecie mieć dodatkowe wątpliwości i pytania, możecie napisać o nich w komentarzach albo bezpośrednio do mnie.

 

Zmiana wspólnika – KROK 1

 

Pierwszym krokiem, tak jak wspomniałem wyżej jest przystąpienie do spółki cywilnej nowego wspólnika. Dzięki temu spółka będzie mieć przez pewien okres czasu 3 wspólników. Taką zmianę można wykonać poprzez sporządzenie aneksu do umowy spółki, w którym to nowy wspólnik złoży oświadczenie o przystąpieniu do spółki cywilnej. Natomiast dotychczasowi wspólnicy wyrażą na to pisemną zgodę. Trzeba pamiętać przy tej okazji, aby zmienić nazwę spółki, uwaględniając fakt przystąpienia do niej nowej osoby. Wiąże się to też z koniecznością uregulowania na nowo (w umowie spółki) stosunku każdego wspólnika do udziału w zyskach.

 

Zmiana wspólnika – KROK 2

 

Drugim istotnym krokiem jest wystąpienie ze spółki cywilnej dotychczasowego wspólnika (który planował ją opuścić). Ta czynność spowoduje, że w spółce pozostanie dwóch wspólników. Dwóch, czyli minimalna ilość do tego, aby spółka mogła nadal funkcjonować.

Co ważne pierwszy i drugi krok można przeprowadzić niemal dzień po dniu. Nie ma potrzeby zachowania określonego terminu, czy odczekania określonego czasu. Dziś przyjmujecie nowego wspólnika, jutro jeden z nich rezygnuje. Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej można przeprowadzić na trzy sposoby: 

  1. poprzez wypowiedzenie udziału z zachowaniem terminów wypowiedzenia,
  2. poprzez wypowiedzenie udziału w trybie natychmiastowym
  3. na mocy porozumienia stron o wystąpieniu wspólnika ze spółki.

 

Najlepszym i najprostszym sposobem będzie zawarcie porozumienia stron o wystąpieniu wspólnika ze spółki. Należy tylko pamiętać, aby wskazać dokładnie dzień, w którym wspólnik występuje ze spółki, jak również uregulować w porozumieniu rozliczenia finansowe stron.

 

Zmiana wspólnika – KROK 3

 

W ostatnim kroku, w związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki, należy sporządzić stosowny aneks do umowy spółki cywilnej, w którym wspólnicy uwzględnią zmiany w treści umowy spółki i nowe warunki współpracy. W aneksie należy uwzględnić zakres składu osobowego, udział wspólników w zyskach, oraz nazwę spółki. Ostatnią sprawę, którą musicie formalnie załatwić będzie zgłoszenie zmian w urzędzie skarbowym i statystycznym.

 

Umowa poufności – wzór z omówieniem

Umowa poufności – wzór z omówieniem

Umowa o zachowaniu poufności to jedno z narzędzi, które pomoże Wam zabezpieczyć informacje dotyczące Waszej firmy. Zwłaszcza dane, które maja kluczowe znaczenie dla jej właściwego funkcjonowania i rozwoju. Najczęściej są to po prostu wszelkie informacje poufne, na przykład handlowe, finansowe, produkcyjne. To też strategia, plany, dane klientów, partnerów biznesowych. Wszystko to i wiele więcej możecie zabezpieczyć stosując umowę o zachowaniu poufności, określaną też jako NDA (non-disclosure agreement).

Czym dokładnie jest i co musi zawierać umowa poufności? Co musicie wiedzieć zanim podpiszecie NDA? O tym opowiem w dzisiejszym wpisie, a dodatkowo przygotowałem dla Was ogólny wzór umowy do pobrania. Tak dla ułatwienia 😉

 

Czym jest umowa o zachowaniu poufności 

 

Na dobry początek podsumujmy najważniejsze informacje dotyczące NDA. Najprościej mówiąc umowa poufności to kontrakt, który zawierany jest pomiędzy stronami (minimum dwoma ale może być ich więcej), który zobowiązuje do zachowania w tajemnicy określonych informacji. Najczęściej biznesowych. Taki dokument sporządza się na przykład przy okazji umowy o pracę, z podwykonawcą, czy też umów zawieranych przed rozpoczęciem negocjacji handlowych. Przykłady można mnożyć, natomiast łatwiej będzie po prostu wyjść z założenia, że umowę poufności możecie stosować w sprawach, które chcecie zachować w poufności. Jej cel, jak i zakres może być różny w zależności od sytuacji i Waszych potrzeb.

 

Umowa o zachowaniu poufności zawierana jest pomiędzy stroną otrzymującą dostęp do informacji poufnych oraz stroną ujawniającą te informacje na określonych warunkach.

 

Zakres umowy jest w dużej mierze uzależniony od rodzaju informacji jakie chcecie chronić i utrzymać w tajemnicy. Natomiast warto wiedzieć, że nie będzie obowiązywać w absolutnie każdym przypadku. Na przykład, gdy dane informacje są powszechnie znane. Niektóre dane trudno uznać za poufne i w takich przypadkach nie mogą być objęte tajemnicą przedsiębiorstwa. Poza tym, zobowiązania i ustalenia zawarte w NDA mogą zostać ujawnione, jeśli jest to wymagane przez przepisy prawa lub gdy taki obowiązek nałoży na jedną ze stron sąd.

Warto też pamiętać, że obowiązują już pewne regulacje prawne, które chronią tajemnice Waszego przedsiębiorstwa. Na przykład Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/943 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie ochrony niejawnego know-how i niejawnych informacji handlowych (tajemnic przedsiębiorstwa) przed ich bezprawnym pozyskiwaniem, wykorzystywaniem i ujawnianiem.

 

Tajemnica przedsiębiorstwa a przepisy

 

Przepisy dotyczące ochrony przed bezprawnym pozyskiwaniem, wykorzysty­waniem i ujawnianiem tajemnic przedsiębiorstwa istniały w Polsce zanim UE wprowadziła wspomnianą wyżej dyrektywę. Natomiast zmieniło się kilka dotychczasowych terminów i pojęć, o których chciałbym wspomnieć. Jednym z nich jest nowa definicja tajemnicy przedsiębiorstwa, nowe roszczenia i wyjątki od naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa. Co więcej, przedsiębiorca powinien dochować należytej staranności przy podejmowaniu działań w celu zachowania informacji w tajemnicy, a nie tylko ograniczać się do niezbędnego minimum.

 

Informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa, jeżeli spełnia łącznie trzy warunki:

  • ma charakter techniczny, technologiczny, organizacyjny przedsiębiorstwa lub posiada wartość gospodarczą,
  • nie została ujawniona do wiadomości publicznej,
  • podjęto w stosunku do niej niezbędne działania w celu zachowania poufności.

 

Dyrektywa unijna wprowadziła nowy opis czynu nieuczciwej konkurencji (czynu niedozwolonego) w zakresie naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa. Określa dokładniej na czym polega bezprawne pozyskanie oraz wykorzystanie i ujawnienie informacji stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa, jak również co takim czynem nie jest. Nie będzie bezprawne pozyskanie informacji, które nastąpiło w wyniku inżynierii odwrotnej, czyli nabycia cudzych tajemnic przedsiębiorstwa poprzez obserwację, badanie, rozłożenie na części lub testowanie produktu. O nieuprawionym ujawnieniu, wykorzystaniu lub pozyskaniu nie mamy do czynienia jeśli nastąpiło w jednym z następujących celów:

  • ochrony interesu chronionego prawem,
  • w ramach korzystania ze swobody wypowiedzi,
  • w celu ujawnienia nieprawidłowości lub działania z naruszeniem prawa
  • gdy ujawnienie informacji poufnych było związane z pełnioną funkcją

 

Przepisy z pewnością są dobrym oparciem i warto się zagłębić w ich treść. Co ciekawe umowa o zachowanie poufności nie została uregulowana w żadnej ustawie. Dlatego do czego szczególnie Was namawiam przy okazji dzisiejszego tematu, to dokładnie zagłębić się w treść Waszej umowy poufności. Precyzyjne określenie warunków i zakresu umowy może okazać się decydujące gdy przyjdzie do jej egzekwowania. Poniżej podsumowałem co powinniście zawrzeć w umowie NDA.

 

Co powinna zawierać umowa poufności?

 

Strony umowy (jakiejkolwiek) mają prawo do zawarcia umowy o dowolnej treści, o ile poczynione przez nich ustalenia nie naruszają przepisów prawa i zasad współżycia społecznego. Natomiast dokładne ustalenia, treść umowy i jej zakres może być określona i regulowana przez Was. Co powinno się w niej zawierać?

 

Co powinno znaleźć się w NDA?

  • określenie stron, dane które pozwolą na ich jednoznaczne zidentyfikowanie;
  • czas trwania umowy;
  • informacje uznawanych przez strony za poufne;
  • cel jaki ma przyświecać zachowaniu poufności;
  • środków bezpieczeństwa, jakie powinny zostać zastosowane przez strony;
  • skutki i kary za niedochowanie poufności
  • działania które będą obowiązywać również po wygaśnięciu umowy poufności

 

Wymienione kwestie to podstawa. Natomiast ich dokładne określenie należy do Was. Nie zawsze musicie określać czas trwania umowy – może być bezterminowa. Nie w każdym przypadku musicie też mnożyć listę kar i sankcji za jej niedochowanie (jeżeli strony nie uregulują kwestii odpowiedzialności, zastosowanie znajdą ogólne przepisy o odpowiedzialności deliktowej (art. 415 Kodeksu cywilnego). Wiele zależy od Was. Natomiast im dokładniej określicie poszczególne warunki, tym lepiej będziecie zabezpieczeni i tym mniejsze ryzyko, że ucierpi na tym wizerunek marki.

Dlatego warto potraktować powyższą listę jako obowiązkową i postarać się szczegółowo określić i umieścić wszystkie wspomniane punkty. Niestety, albo na szczęście nie zrobię tego za Was. Mimo wszystko przygotowałem wzór umowy o zachowanie poufności, który (jak mam nadzieję) stanie się dobrym punktem wyjściowym, aby przygotować umowę we własnym zakresie. Pamiętając o wszystkich indywidualnych i istotnych informacjach, które ja nie mam prawa znać. W końcu są poufne 😉

 

Darmowy wzór umowy o zachowanie poufności

 

Tak jak wspomniałem, poniższy wzór umowy poufności nie jest gotowcem, który wystarczy wydrukować i podpisać. Przygotowanie takiego szablonu byłoby nierealne. Zwłaszcza, gdy weźmie się pod uwagę jak bardzo może różnić się zakres i charakter takiej umowy w zależności od firmy i tematu. NDA dotycząca planów wprowadzenia na rynek nowego, innowacyjnej produktu i związanej z tym strategią będzie zawierać zapewne więcej warunków niż na przykład przy ochronie informacji handlowych. W zależności od tego co chcecie chronić, będzie zależało to jak chcecie to osiągnąć.

Przygotowany wzór potraktujcie zatem bardziej jako wsparcie przy samodzielnym tworzeniu treści do NDA. To też jest sporym ułatwienie, zwłaszcza jeśli do tej pory nie mieliście okazji przygotowywać takiej umowy. Aby pobrać darmowy wzór, wystarczy kliknąć na poniższą grafikę i zapisać się do mojego newslettera (dzięki czemu zyskacie też dostęp do kolejnych wzorów i szablonów, które planuję przygotować).

 

Wzór umowy o zachowanie poufności

 

Jeśli macie dodatkowe pytania i wątpliwości prawne co do umowy o zachowanie poufności nie musicie szukać informacji na własną rękę, na blogach takich jak mój. Im bardziej sprawa jest skomplikowana, tym bardziej polecam skorzystać z profesjonalnej porady prawnej. Zwłaszcza, gdy chcecie mieć 100% pewność, że pomyśleliście o wszystkim, a Wasza tajemnica będzie skutecznie chroniona. Możecie przygotować własną wersję, w oparciu o udostępniony przeze mnie wzór umowy, a potem skonsultować treść z doświadczonych specjalistą.

Powodzenia!

 

Zgłoszenie znaku towarowego

Zgłoszenie znaku towarowego

W dzisiejszym wpisie przeprowadzę Was przez proces zgłoszenia znaku towarowego krok po kroku. Jak się przekonacie nie jest to bardzo skomplikowane, natomiast wymaga konkretnych działań. W niektórych sytuacjach będą one konieczne, abyście mogli odpowiednio chronić swoją markę. W jakich? Dlaczego? Jak i gdzie zgłosić znak towarowy? Jakie korzyści to przyniesie? Na te i inne pytania znajdziecie odpowiedzi w dzisiejszym artykule. Zapraszam!

 

Znak towarowy – co to jest?

 

Na dobry początek trochę podstawowych informacji na temat znaku towarowego. Po żołniersku: znak towarowy to oznaczenie, które służy do identyfikacji danych produktów lub usług. Takim oznaczeniem może być znak, który umożliwia odróżnienie się od innych towarów na rynku, który można przedstawić w formie pozwalającej na dokładne ustalenie jego charakterystyki i przedmiotu udzielonej ochrony. Takim znakiem może być słowo, dźwięk, rysunek, pojedyncza litera o określonej formie. To może być też kolor, albo specyficzna forma lub kształt. Wiele zależy też od Waszej wizji i potrzeb.

Znak towarowy zgłasza się w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej z siedzibą w Warszawie. Oczywiście, jeśli chcecie chronić swoją markę na terenie Polski. Jeśli jednak zakres Waszej działalności (a przez to też zakres ochrony) rozciąga się poza granice naszego kraju, konieczne będzie zarejestrowanie go w odpowiednich instytucjach. Działając na terytorium innych państw członkowskich Unii Europejskiej, znak firmowy zgłosicie w Urzędzie Unii Europejskiej do spraw Własności Intelektualnej (EUIPO) z siedzibą w Alicante. Międzynarodowa ochrona znaku towarowego możliwe jest poprzez zastrzeżenie go w Światowej Organizacji Własności Intelektualnej (WIPO) z siedzibą w Genewie. Natomiast zanim kupicie bilet do Genewy i zaczniecie się pakować, warto uświadomić sobie dlaczego chcecie to zrobić i czy na pewno ta gra jest warta świeczki 🙂

 

Zanim zgłosisz znak towarowy…

 

Przed dokonaniem zgłoszenia znaku towarowego warto będzie sprawdzić, czy ktoś Was nie wyprzedził. Niestety sam miałem tego rodzaju problem, gdy otwierając jedną ze swoich firm okazało się, że firma o podobnej nazwie i charakterze działalności funkcjonuje od kilku lat. Całe szczęście sprawdziłem to zanim zaangażowałem się w projekt na 100% i dzięki temu uniknąłem poważniejszych problemów. Miałem możliwość zmiany swojej koncepcji. Wy także przed podjęciem strategicznych decyzji, zanim zgłosicie znak, musicie sprawdzić czy nie istnieją już znaki towarowe identyczne albo podobne do Waszego. Warto w tym celu przeszukać bazę znaków krajowych, bazę znaków UE, oraz bazę międzynarodową. Tutaj znajdziecie wyszukiwarkę znaków, jeśli chodzi o Polskę.

 

Prawo ochronne na znak towarowy trwa 10 lat od daty zgłoszenia znaku towarowego. Prawo to może zostać wydłużone na wniosek uprawnionego (po uzyskaniu decyzji).

 

Sprawdzenie dostępnych baz zarejestrowanych znaków to nie wszystko co musicie ustalić zanim przystąpicie do zgłoszenia swojego znaku towarowego. Istnieją dodatkowe warunki i ograniczenia, o których musicie wiedzieć. Dlatego teraz podsumuję kiedy można zgłosić znak towarowy, a kiedy będzie to niemożliwe.

 

Kiedy można zgłosić znak towarowy?

 

Prawo ochronne na znak towarowy przysługuje podmiotowi, który go zgłosił lub osobie, która nabyła od niego prawo do znaku towarowego. Znak towarowy może być zgłoszony przez osobę fizyczną, prawną, przez organ administracji rządowej albo państwową jednostkę organizacyjną, które nie posiada osobowości prawnej. Prawo ochronne obejmuje też wspólny znak towarowy. Może go uzyskać organizacja, która posiada zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań w swoim imieniu i osoba prawna działająca na podstawie przepisów prawa publicznego. Prawo używania wspólnego znaku towarowego przysługuje w przypadku organizacji – tej organizacji lub jej członkom. A w przypadku osoby prawnej – tej osobie i osobom które zostaną upoważnione do jego stosowania zgodnie z regulaminem używania znaku.

 

Wspólne prawo ochronne jest udzielane na znak towarowy, przeznaczony do używania przez kilka osób, w tym przedsiębiorców, którzy zgłosili go wspólnie. A ochrona obejmuje zakres wskazany w zgłoszeniu – ważne jest zatem dokładne określenie konkretnych towarów i usług, najlepiej jeszcze zanim zdecydujecie się na zgłoszenie znaku towarowego.

 

Kiedy nie można zgłosić znaku towarowego?

 

Istnieją też pewne ograniczenia, które mogą utrudnić Wam zgłoszenie znaku towarowego. Urząd patentowy może odmówić objęcia ochroną Waszego znaku jeśli uzna, że nie może on być znakiem towarowym i nie nadaje się do odróżnienia w obrocie towarów dla których ma być zgłoszony. Nie będziecie mogli zgłosić znaku jeśli składa się wyłącznie z elementów mogących służyć w obrocie do wskazania, w szczególności rodzaju towaru, jego pochodzenia, jakości, ilości, wartości, przeznaczenia, sposobu wytwarzania, składu, funkcji lub przydatności. Jeśli składa się z elementów, które weszły do języka potocznego lub są zwyczajowo używane w uczciwych i utrwalonych praktykach handlowych, lub gdy kształt (lub inna cecha szczególna) wynika z charakteru samego towaru.

 

Nie zarejestrujecie znaku w złej wierze, jeśli ze swojej istotny wprowadza odbiorców w błąd oraz jeśli jest to sprzeczne z porządkiem publicznym lub dobrymi obyczajami. Podobnie, gdy znak zawiera w sobie element będący symbolem religijnym, patriotycznym, kulturowym, albo symbol Rzeczypospolitej Polskiej (na przykład godło lub hymn), znak sił zbrojnych, organizacji paramilitarnej, sił porządkowych i odznak. Oczywiście Wasz znak nie może też zawierać symbolu obcego państwa, ani organizacji międzynarodowej. Nie może też zawierać w swoich najważniejszych cechach nazwy odmian roślin z zarejestrowanych z wcześniejszym pierwszeństwem w Rzeczypospolitej Polskiej lub na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej. Nie powinien też zawierać elementów geograficznych, w sensie dosłownym co do danego regionu, miejsca (zwłaszcza, jeśli nie pochodzi z danego miejsca, a jedynie nawiązuje do pochodzenia).

Nie chcę zalać Was formułkami prawniczymi, natomiast ograniczeń i istotnych szczegółów, które mogą utrudnić (lub uniemożliwić) Wam rejestrację znaku towarowego jest znacznie więcej. Dlatego też kolejną ważną sprawą zanim jeszcze zdecydujecie się na zgłoszenie znaku, powinna stać się profesjonalna konsultacja prawna w tym zakresie. Pozwoli Wam to nie tylko oszczędzić sobie czas i ewentualnego zawodu ale też przygotować niezbędne dokumenty, takie jak:

 

Zgłoszenie znaku towarowego – niezbędne dokumenty

 

  • wniosek, zgłoszenie znaku w celu uzyskania ochrony;
  • dowód pierwszeństwa;
  • oświadczenie o podstawie do korzystania z uprzedniego pierwszeństwa
  • regulamin znaku towarowego
  • dokumenty stwierdzającą uprawnienie do używania niektórych oznaczeń w znaku towarowym
  • pełnomocnictwa do złożenia dokumentu lub prowadzenia sprawy (rzecznik patentowy)

 

Najczęstszym powodem odrzucenia znaku jest niewystarczająco dobra lub niedokładna weryfikacja możliwości rejestracyjnych. Dzięki dodatkowemu wsparciu prawnemu, zyskacie większą pewność, że Wasz plan się powiedzie albo otrzymacie informację o tym, że nie będzie możliwe zgłoszenie proponowanego znaku. Obie informacje mają taką samą wartość. Dzięki temu będziecie po prostu wiedzieć na czym stoicie i jakie macie alternatywy. A gdy zdobędziecie dodatkowe potwierdzenie będziecie mogli z większą skutecznością zgłosić znak w odpowiednim Urzędzie. Jak to zrobić?

 

Jak zgłosić znak towarowy

 

Jak zgłosić znak towarowy?

 

Swoje zgłoszenie możecie złożyć osobiście lub przez pełnomocnika w Urzędzie Patentowym. Możecie je też przesyłać pocztą, faksem (ktoś jeszcze z nich korzysta?) i oczywiście przez Internet. Ta ostatnia opcja jest możliwa dzięki Platformie Usług Elektronicznych Urzędu Patentowego RP. Aby skorzystać z PUEUP, konieczne będzie założenie konta, dzięki któremu też dokonasz niezbędnych opłat o których zaraz opowiem więcej.

 

Pełnomocnikiem strony w postępowaniu przed Urzędem Patentowym może być rzecznik patentowy, radca prawny, adwokat lub osoba świadcząca usługi transgraniczne w rozumieniu ustawy o rzecznikach patentowych. Pełnomocnikiem osoby fizycznej może być również współuprawniony. Wszystkie niezbędne informacje na temat pełnomocnictwa znajdziecie pod tym linkiem.

 

Procedura zgłoszenia znaku towarowego

  • złożenie wniosku;
  • 1 egzemplarz fotografii lub odbitki znaku towarowego w przypadku znaku wyrażonego w postaci rysunków albo kompozycji;
  • 2 egzemplarze informatycznych nośników danych zawierających nagranie dźwięku w przypadku znaku towarowego dźwiękowego lub multimedialnego;
  • dowód uiszczenia opłaty od zgłoszenia;
  • dowód pierwszeństwa lub oświadczenie zgłaszającego o podstawie do korzystania z uprzedniego pierwszeństwa;
  • dokument stwierdzający uprawnienie do używania niektórych oznaczeń w znaku towarowym, w przypadkach określonych w art. 1291 ust. 1 pkt 9-11 ustawy pwp;
  • regulamin znaku;
  • pełnomocnictwo, jeżeli zgłaszający działa za pośrednictwem pełnomocnika, wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

 

 

Tak jak już nadmieniłem, we wniosku należy przedstawić znak towarowy we właściwy sposób. Jeżeli znak towarowy jest literą, cyfrą, napisem, rysunkiem lub kompozycją kolorystyczną, należy go w tej postaci zamieścić w podaniu. Jeśli natomiast składa się z kilku odrębnych części (w użytku łącznym) należy przedstawić te części obok się w sposób, który odpowiada ich rzeczywistemu rozmieszczeniu na towarze (kontur znaku towarowego należy zaznaczyć linią ciągłą, a kontur towaru, na który znak ten ma być nakładany, linią przerywaną). Podobnie gdy znak towarowy składa się z pojedynczego wizerunku ukazującego jego usytuowanie na towarze, albo ma formę przestrzenną – również trzeba przedstawić w zgłoszeniu w odpowiedni i pozostawiający wątpliwości sposób. To ważne aby uzyskać pozytywną decyzję z urzędu.
Jeśli chodzi o procedury krajowe, tutaj znajdziecie niezbędne formularze do zgłoszenia znaku towarowego w Urzędzie Patentowym.

 

Barwne znaki towarowe przedstawia się w kolorach, z podaniem wykazu użytych kolorów, zgodnie z klasyfikacją wprowadzoną Porozumieniem wiedeńskim. Dodatkowo warto określić ich szczegółowe parametry i cechy szczególne. Jeśli budując własną markę, zdecydowaliście się na stworzenie profesjonalnego brandbooka, ten problem macie z głowy. Co do zasady, powinien on zawierać (między innymi) wszystkie niezbędne informacje dotyczące Waszego znaku towarowego. Wiem, że to wiąże się często ze sporym wydatkiem. Jak możecie się domyślać rejestracja samego znaku towarowego również. Ile zapłacicie za zgłoszenie?

 

Ile kosztuje zgłoszenie znaku towarowego?

 

Warunkiem wszczęcia postępowania o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy przed Urzędem Patentowym RP jest uiszczenie opłaty za zgłoszenie. Opłata ta powinna być uiszczona równocześnie z wniesieniem podania.

Tutaj znajdziecie dokładny cennik i wykaz opłat, natomiast poniżej przedstawiam podstawowe opłaty za zgłoszenie znaku towarowego:

  • 450 zł – opłata za zgłoszenie znaku towarowego w jednej klasie towarowej według obowiązującej klasyfikacji towarów i usług w formie tradycyjnej (papierowej),
  • 400 zł – opłata a zgłoszenie znaku towarowego w jednej klasie towarowej według obowiązującej klasyfikacji przez Internet,
  • 120 zł – opłata za każdą następną klasę towarową opłata wynosi.
  • 100 zł – opłata od oświadczenia o korzystaniu z pierwszeństwa – za każde pierwszeństwo.
  • 17 zł – opłata skarbowa za pełnomocnictwo – jeżeli korzystasz z pełnomocnika.

 

Co ważne, w przypadku, gdy zgłaszający wykaże, że nie jest w stanie ponieść w pełnej wysokości opłaty za zgłoszenie znaku towarowego, Urząd Patentowy może zwolnić go z części opłat. Z tym zastrzeżeniem, że pozostała część do zapłaty nie będzie niższa niż 20% pełnej opłaty. A co jeśli chcecie się ubiegać o znak towarowy Unii Europejskiej (ZTUE)? Wtedy pozostaje Wam rejestracja online i koszt 850 EUR. ZTUE zapewnia uzyskanie wyłącznych praw we wszystkich obecnych i przyszłych państwach członkowskich Unii Europejskiej w drodze jednej rejestracji dokonywanej online. Zachowuje ważność przez 10 lat i można go przedłużać bezterminowo, każdorazowo o 10 lat.

 

Jeśli macie dodatkowe pytania, wątpliwości albo szukacie wsparcia w większym zakresie – zachęcam do kontaktu ze mną. Na pewno będę w stanie pomóc z uwagi na to, że sam przechodziłem przez ten proces 🙂 Mogę też zaoferować swoje wsparcie w formie osobistego doradcy, który będzie Wam towarzyszył i wspierał Was nie tylko przy okazji zgłoszenia znaku towarowego ale też przy innych procesach budowania i rozwijania własnej marki.

Zachęcam do bezpośredniego kontaktu! Powodzenia!

Zamknięcie działalności gospodarczej

Zamknięcie działalności gospodarczej

Sytuacja przedsiębiorców jest wyjątkowa, co często wymaga wyjątkowych rozwiązań. Prowadzenie własnej firmy jest dużym wyzwaniem w normalnych okolicznościach, a tym bardziej w czasach pandemii i kryzysu gospodarczego. Narzucone obostrzenia, zamrożona branża, zmniejszony popyt, brak realnego wsparcia od rządu, brak realnej wizji poprawy sytuacji i rozwoju. To tylko niektóre powody, przez które coraz więcej przedsiębiorców myśli o zamknięciu działalności gospodarczej. 

W dzisiejszym artykule podpowiem Wam jak to zrobić. Postaram się też pokazać jakie macie możliwości, obowiązki związane z zakończeniem działalności i o czym musicie pamiętać. Zapraszam!

 

Zamknięcie działalności gospodarczej – czas trudnych decyzji

 

Na co dzień zachęcam Was raczej do zakładania działalności, niż do jej zamykania. Nie tak dawno pisałem jak założyć działalność, podpowiadałem jak prowadzić firmę, również w czasie kryzysu. Zachęcałem Was wielokrotnie i pokazywałem, że warto założyć własną firmę. Z jednej strony zdania nie zmieniłem. Z drugiej strony doskonale rozumiem, że są pewne sytuacje, z których trudno znaleźć sensowne wyjście. Sytuacje, w których rzeczywistość brutalnie sprowadza nas na ziemie i zmusza do trudnych decyzji. W tym do zamknięcia działalności gospodarczej.

Jeśli stanęliście przed taką właśnie decyzją i jesteście zmuszeni zlikwidować firmę, musicie być świadomi z czym dokładnie się to wiąże. Pierwsza i najważniejsza sprawa – rezygnując z działalności nie wystarczy, że przestaniecie świadczyć usługi, albo zamkniecie biuro. Przedsiębiorcy likwidujący działalność gospodarczą (lub spółkę niebędącą osobowością prawną) mają szereg obowiązków i formalnych kroków z tym związanych. Poniżej podsumowałem najważniejsze z nich.

 

Zamknięcie działalności gospodarczej – obowiązki przedsiębiorcy

 

Do najważniejszych obowiązków związanych z zamknięciem działalności, jest złożenie wniosku do CEIDG. Jak go złożyć opowiem za chwilę. Drugim podstawowym obowiązkiem jest sporządzenie wykazu składników majątku firmy oraz spisu z natury na dzień zamknięcia działalności. Wspomniany spis trzeba sporządzić tylko jeśli prowadziliście podatkową księgę przychodów i rozchodów (PKPiR) lub opłacacie podatek w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. O czym jeszcze musicie wiedzieć?

 

Sprawdźcie jakie dokładnie obowiązki posiadają przedsiębiorcy w związku z prowadzeniem działalności!

 

Wykaz składników majątku firmy powinien zawierać nazwę i datę nabycia danego składnika majątku, kwotę wydatków (jakie ponieśliście na nabycie składników majątku oraz kwotę wydatków na nabycie składników majątku zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów. W wykazie trzeba ująć też towary, które na dzień jego sporządzenia znajdują się na stanie firmy ale nie są formalnie Waszą własnością (wystarczy że podacie aktualnego właściciela). Co ważne, wykazu składników majątku nie musicie przekazywać do urzędu skarbowego, ani nawet informować US o jego sporządzeniu. Musicie natomiast przechowywać go przez 5 lat i udostępniać go na żądanie organów kontrolujących.

Jeśli chodzi o spis z natury (remanent likwidacyjny), będzie konieczny gdy prowadzicie podatkową księgę przychodów i rozchodów (PKPiR) bądź opłacasz podatek w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Obowiązek sporządzenia spisu z natury nie dotyczy podatników prowadzących księgi rachunkowe i podatników opodatkowanych w formie karty podatkowej. W spisie wykazujecie wszystkie towary handlowe, materiały, półwyroby, produkcję w toku, braki i odpady. W przypadku opodatkowania ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – spis powinien dodatkowo obejmować rzeczowe składniki majątku związane z wykonywaną działalnością, niebędące środkami trwałymi (zaliczane do wyposażenia). Do tego remanent likwidacyjny powinien określać łączną wartość spisu, jak również wartość wynikającą z przemnożenia ilości towaru przez jego cenę jednostkową i wartość pomniejszenia wynikającego z regulacji dot. tzw. zatorów płatniczych. Podobnie jak w przypadku wykazu składników majątku – nie ma obowiązku przekazywania spisu do urzędu skarbowego.

 

Innym obowiązkiem związanym z zamknięciem działalności, jeśli zatrudnialiście pracownika, będzie złożenie deklaracji PIT – 4R (deklaracja roczna o pobranych zaliczkach na podatek dochodowy), PIT- 8AR (deklaracja roczna o zryczałtowanym podatku dochodowym), PIT-R (informacja o wypłaconych podatnikowi kwotach z tytułu pełnienia obowiązków społecznych i obywatelskich). PIT-11 (o dochodach oraz o pobranych zaliczkach na podatek dochodowy), składacie natomiast do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym.

 

Dodatkowe obowiązki związane z zamknięciem działalności

  • wyrejestrowanie kasy fiskalnej;
  • rozwiązanie umów z pracownikami;
  • przechowywanie dokumentów zlikwidowanej firmy;
  • zamknięcie rachunków bankowych związanych z działalnością gospodarczą.

 

Jeżeli do prowadzenia działalności potrzebne były zezwolenia lub koncesje, informację o wykreśleniu Waszej firmy z ewidencji dostanie także urząd, który prowadzi rejestr tego rodzaju działalności.

 

Zamknięcie działalności a podatki

 

Za ostatni miesiąc prowadzenia działalności gospodarczej musicie zapłacić podatki na dotychczasowych zasadach – gdy jesteście opodatkowany według skali podatkowej, podatkiem liniowym lub ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Jeśli jesteście opodatkowani na zasadach karty podatkowej – w wysokości 1/30 miesięcznej należności za każdy dzień za okres do dnia zaprzestania działalności.

W przypadku likwidacji działalności gospodarczej, majątek, który należał do firmy, staje się majątkiem prywatnym osoby prowadzącej działalność. Jeśli nie sprzedacie go w ciągu sześciu lat, nie będziecie musieli płacić podatku dochodowego z tego tytułu.

 

Zamknięcie działalności a VAT

 

Jeśli jesteście płatnikami podatku VAT i zamykacie działalność, musicie pamiętać o rozliczeniu się z urzędem skarbowym w zakresie podatku od towarów i usług. Tak jak wspomniałem wyżej – konieczne będzie sporządzenie spisu z natury. Musicie też poinformować urząd skarbowy o tym, że przestajesz wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu. Macie na to 7 dni od dnia zakończenia działalności. Na ostatni dzień prowadzenia działalności, musicie złożyć formularz VAT-Z. Zostaniecie wtedy oficjalnie wykreśleni z rejestru podatników VAT. Jeżeli byliście podatnikiem VAT-UE, automatycznie utracisz także ten status.

 

Zamknięcie działalności a ZUS

 

Wspomniałem wyżej jak złożyć wniosek do CEIDG. Po tej czynności ZUS wyrejestruje Waszą firmę automatycznie – sporządzi za ciebie formularz ZUS ZWPA oraz wyrejestruje cię jako płatnika składek. Do tego możecie tylko zgłosić wyrejestrowanie z ubezpieczeń pracowników (i zgłoszonych przez niego członków rodziny). ZUS wyrejestruje wskazane osoby i sporządzi za Was formularze ZUS ZWUA i ZUS ZCNA.

Składki ZUS za dany miesiąc płacicie w miesiącu następnym (do 10 lub 15 dnia). Ostatnią składkę za ubezpieczenie społeczne zapłacicie już po zamknięciu działalności – jej wysokość oblicza się proporcjonalnie do okresu prowadzenia działalności. Składka na ubezpieczenie zdrowotne musi być natomiast opłacona w pełnej wysokości, a ubezpieczenie zdrowotne będzie obowiązywało jeszcze przez 30 dni od momentu zakończenia działalności.

 

Zamknięcie działalności gospodarczej

 

Jak zamknąć działalność jednoosobową?

 

Proces zamykania działalności nie należy do przyjemnych, ani też do bardzo skomplikowanych. Najważniejsza sprawa to, w terminie 7 dni od zaprzestania działalności, złożyć do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) wniosek o wykreślenie działalności. Tutaj znajdziecie dodatkowe linki i informacje dotyczące wykreślenia z CEIDG.

Możecie to zrobić osobiście w urzędzie miasta albo gminy. Wystarczy przygotować i wydrukować wniosek, a potem pojawić się w nim w urzędzie. Możecie wypełnić go elektronicznie, bez rejestracji, na stronie CEIDG, a w trakcie wizyty w urzędzie podajecie tylko numer wniosku. Inna opcja to wypełnić dokumenty z pomocą konsultanta przez telefon. Oba sposoby będą związane z koniecznością pojawienia się w urzędzie (z dowodem osobistym!) i uzyskanie pokwitowania po złożeniu dokumentów. Wyrejestrować firmę można też z pomocą poczty. Będzie to jednak związane z koniecznością poświadczenia notarialnego autentyczności Waszego podpisu, co generuje dodatkowe koszty.

 

Możecie też zamknąć działalność przez Internet. Co jest chyba najszybszym i najwygodniejszym sposobem. W tym celu wejdźcie na stronę biznes.gov.pl, wypełnijcie wniosek elektronicznie, podpiszcie go Profilem Zaufanym lub podpisem kwalifikowanym. Tutaj znajdziecie więcej informacji o PZ. Możecie też zamknąć działalność bezpośrednio przez stronę CEIDG. W tym celu zarejestrujcie się na stronie CEIDG, wypełnijcie formularz CEIDG-1 i podpiszcie go elektronicznie.

 

Składając wniosek przez Internet, możecie skorzystać z pomocy pełnomocnika, którego dane zostały opublikowane w twoim wpisie w CEIDG. Z tą uwagą, że dane pełnomocnictwo musi obejmować swoim zakresem wykreślenie wpisu z CEIDG.

 

Termin wykreślenia z CEIDG zależy od tego, w jaki sposób złożyliście wniosek. Wykreślenie następuje:

  • w następnym dniu roboczym po dniu wysłania wniosku elektronicznego (w opcji on-line)
  • w dniu złożenia w urzędzie (wnioski składane osobiście)
  • w dniu doręczenia wniosku do urzędu (wnioski składane listownie).

 

Informacja o wykreśleniu firmy z CEIDG zostaje automatycznie przesłana do urzędu skarbowego, Głównego Urzędu Statystycznego (GUS), Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS), Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego (KRUS).

Jeśli macie pytania i wątpliwości związane z zamknięciem działalności gospodarczej, nie wahajcie się skorzystać z dodatkowego wsparcia. Chętnie pomogę Wam wszystko zorganizować, dbając o niezbędne detale i Wasz interes. Jeśli zdecydujecie się na moją pomoc i doradztwo, może się okazać, że zamknięcie firmy wcale nie będzie jedynym lub najlepszym rozwiązaniem. Może lepszym wyjściem okaże się zawieszenie działalności? Rzetelna ocena sytuacji zależy od szczegółowej analizy indywidualnego przypadku. Dlatego jeśli nie widzicie już dla siebie szans, nie widzicie sensownych rozwiązań – skontaktujcie się ze mną i porozmawiajmy o szczegółach!

Spółka jawna a cywilna – co wybrać?

Spółka jawna a cywilna – co wybrać?

Chcąc założyć własną firmę, będziecie musieli podjąć szereg ważnych decyzji, staniecie przed wieloma wyzwaniami. Jednym z pierwszych będzie wybór formy prowadzonej działalności. Wśród dostępnych możliwości jest między innymi założenie spółki jawnej i spółki cywilnej. Czym się od siebie różnią? Jakie korzyści przyniosą oba rozwiązania i co musicie o nich wiedzieć?

W dzisiejszym artykule porównałem i podsumowałem najważniejsze informacje dotyczące spółki jawnej i spółki cywilnej, dzięki czemu łatwiej będzie Wam dokonać właściwego wyboru. Dodatkowo, przygotowałem darmowy wzór umowy spółki jawnej, który możecie pobrać i wykorzystać. Zapraszam!

 

Spółka jawna – najważniejsze informacje

 

Różnice między spółką jawną, a cywilną są zasadnicze. Zaczynając od tego, że spółka jawna jest formą spółki osobowej, a spółka cywilna ma formę kontraktu. Co to w praktyce oznacza? Najłatwiej będzie podsumować po kolei najważniejsze informacje i je porównać. Zacznę od spółki jawnej. Dla przypomnienia dodam tylko, że całkiem niedawno podsumowałem na blogu jak założyć działalność gospodarczą i spółkę z o.o. – gdzie znajdziecie praktyczne podpowiedzi i informacje o tych formach prowadzonej działalności.

 

Wspomniałem już, że spółka jawna jest osobową spółką handlową. Oznacza to, że przedsiębiorca prowadzi ją pod własną firmą (nazwą spółki). Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną (czyli we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania). Przyjęło się, że spółka jawna to dobre rozwiązanie dla wspólników z jednej branży, którzy wykonują działalność w niewielkiej skali (i niskim stopniu ryzyka). Głównym powodem są między innymi niższe koszty funkcjonowania firmy (niż w pozostałych formach działalności), możliwość prowadzenia prostej księgowości (jeśli przychody nie przekroczą 2 mln euro) i możliwość pokrywania zobowiązań majątkiem spółki. A skoro jesteśmy przy kwestii majątku…

 

W spółce jawnej nie ma majątku stanowiącego współwłasność wszystkich wspólników. Spółka jawna posiada własny majątek, na który składa się mienie wniesione jako wkład (przez wspólników) i nabyte w czasie istnienia spółki. Co do zasady, każdy wspólnik w spółce jawne musi wnieść swój wkład. Może nim być określona kwota pieniędzy, jak również wkład niepieniężny (prawa rzeczowe i własnościowe). Może nim być także praca własna albo świadczenie usług (nie dotyczy to pracy i usług związanych z prowadzeniem i reprezentacją spółki). Wartość wkładu wspólników musi zostać określone w umowie spółki jawnej i powinny być równe. Oznacza to, że wspólnicy mają równe prawo do udziału w zyskach i stratach. Każdy ze wspólników może zażądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Może zażądać też wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego nawet, gdy spółka poniosła stratę. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, nie będzie do tego konieczna stosowana uchwała wspólników.

 

W spółce jawnej każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Wynika to z samego faktu posiadania statusu wspólnika w spółce jawnej. Co ważne, za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej). To właśnie umowa zawiera szczegółowe warunki współpracy i może na przykład przekazywać prowadzenie spółki jednemu lub kilku wspólnikom. Jedno jednak pozostaje niezmienne. Każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za jej zobowiązania w sposób solidarny, osobisty i nieograniczony. W praktyce oznacza to, że wierzyciele mogą dochodzić swoich należności z całego majątku wspólnika. Obecnego, jak też przyszłego.

Warto też wiedzieć, że spółka jawna jest podatnikiem na potrzebny podatku od towarów i usług (VAT), natomiast nie jest podatnikiem podatku dochodowego (z pewnymi wyjątkami). W spółce niebędącej podatnikiem CIT, podatnikami podatku dochodowego są wyłącznie poszczególni wspólnicy spółki. Dochody z tytułu udziału w spółce jawnej traktowane są na gruncie PIT jako dochody z działalności gospodarczej.

 

Umowa spółki jawnej – darmowy wzór

 

Jeśli planujecie założyć spółkę jawną, przygotowałem darmowy wzór umowy do pobrania. Mimo, że dokument zawiera wszystkie niezbędne elementy i zaraz po pobraniu możecie z niego śmiało korzystać, będzie zdecydowanie lepiej jeśli przenalizujecie wszystkie punkty i potraktujecie go jako przykład wyjściowy. Propozycja, wzór, a nie gotowy szablon. Dlaczego? W Waszym przypadku poszczególne warunki i elementy umowy mogą wyglądać zupełnie inaczej niż w wersji zaproponowanej przeze mnie. Wspólnicy mogą i powinni kształtować warunki współpracy tak, aby jak najlepiej odpowiadały oczekiwaniom.

 

Zwróćcie uwagę na:

  • zapis dotyczący reprezentowania spółki – zasadniczo każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę, przy czym umowa spółki może pozbawić jednego ze wspólników prawa reprezentowania spółki
  • zapis o prowadzeniu spraw spółki – warto, by wspólnicy określili zasady prowadzenia spraw spółki (np. które sprawy wymagają uchwały)
  • zapis o udziale w zyskach i stratach
  • zapis o karach za działanie na niekorzyść spółki
  • zapis o rozwiązaniu umowy spółki
  • zapis o przeniesieniu praw i obowiązków wspólnika w przypadku jego śmierci itp.

 

To tylko kilka dodatkowych spraw, które warto uwzględnić w umowie spółki jawnej. Kliknijcie na poniższą grafię, aby pobrać darmowy wzór umowy i zmodyfikujcie ją pod własne potrzeby!

 

Darmowy wzór umowy spółki jawnej

 

Spółka cywilna – najważniejsze informacje

 

Przejdźmy teraz do spółki cywilnej. Tak jak wspomniałem, sporo informacji na ten temat zawarłem już w poprzednich wpisach, także dziś postaram się nie powtarzać informacji, a jedynie podkreślić najważniejsze cechy. Zostały one opisane w art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego. Znajdujemy tam informację o tym, że każdy ze wspólników zobowiązuje się wobec pozostałych wspólników do dążenia do wspólnego celu. Co nie oznacza, że musi być to jedynie cel finansowy. Co więcej, cel spółki nie musi być realizowany przez prowadzenie działalności gospodarczej – może być po prostu wspólnym przedsięwzięciem.

 

Inaczej jest w przypadku spółki handlowej, w tym jawnej, którą opisałem powyżej. Spółka jawna w przeciwieństwie do cywilnej jest zawsze przedsięwzięciem biznesowym. Spółka cywilna nie ma natomiast podmiotowości prawnej. Sama w sobie nie może być podmiotem praw i obowiązków. Nie przysługuje jej status przedsiębiorcy. Przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Każdy ze wspólników jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Każdy wspólnik może też liczyć na równy podział zysków, bez względu na wartość wniesionego wkładu (chyba że umowa określa inne warunki).

 

Do założenia spółki nie jest wymagany kapitał, natomiast może być przekształcona w zasadzie w każdą spółkę prawa handlowego. Spółka cywilna nie jest też podatnikiem podatku dochodowego. Podatki opłacają wspólnicy od osiągniętego dochodu. Dokonując wpis do CEIDG wspólnicy dokonują wyboru spośród dostępnych form opodatkowania działalności. Z zastrzeżeniem sytuacji w której część wspólników spółki cywilnej osób fizycznych objęta jest ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych (lub kartą podatkową), a część korzysta z zasad ogólnych lub podatku liniowego.

 

Umowa spółki cywilnej – darmowy wzór

 

Podobnie jak w przypadku spółki jawnej, tym razem również przygotowałem darmowy wzór umowy do pobrania. Pamiętajcie, żeby sprawdzić, czy wpisane założenia i warunki są tożsame z Waszymi i nie zapomnijcie dodać do umowy własnych elementów. Aby pobrać wzór umowy spółki cywilnej kliknijcie na poniższą grafikę i zapiszcie się do mojego newslettera.

Bez obaw, nie zasypię Was spamem czy ofertami 😉 Raz w miesiącu przesyłam swoje BLOGOWSKAZY, czyli newslettera z subiektywnym zestawieniem najciekawszych artykułów i blogów z ostatniego miesiąca. Także możecie liczyć na porcję sprawdzonej wiedzy, nie tylko ode mnie 😉

 

Umowa spółki cywilnej darmowy wzór

 

Spółka cywilna a spółka jawna – najważniejsze różnice

 

Zarówno powstanie spółki cywilnej, jak i jawnej, łączy się z zawarciem przez wspólników umowy. Forma tej umowy w obu przypadkach powinna być pisemna. W przypadku spółki jawnej forma ta jest zastrzeżona pod rygorem nieważności, wymagany jest też wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wpis w KRS będzie wymagany nie tylko przy zakładaniu spółki jawnej ale też przy jej prowadzeniu. To niestety będzie oznaczało dodatkowe koszty, które nie będą występować w spółce cywilnej.

 

Spółka cywilna nie ma wyodrębnionego majątku. W przeciwieństwie do spółki jawnej, majątek jest współwłasnością łączną wspólników. W praktyce oznacza to, że każdy wspólnik spółki cywilnej jest współwłaścicielem całego majątku wspólników. Majątku jednak nie można dzielić – będzie to możliwe dopiero po rozwiązaniu umowy spółki. Kolejną istotną różnicą to kwestia odpowiedzialności. W przypadku obu spółek wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem. Z tą różnicą, że w spółce jawnej ich odpowiedzialność ma nieco inny charakter. Za długi spółki w pierwszej kolejności odpowiada spółka, a jej wspólnicy mogą być pociągnięci do odpowiedzialności dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna. Dopiero gdy spółka nie może pokryć swoich długów, wierzyciel może wszcząć egzekucję z majątku wspólnika. W spółce cywilnej takiej furtki nie znajdziecie.

 

Spółka jawna a cywilna – które rozwiązanie wybrać?

 

Ostateczny wybór spółki, powinien być związany z charakterem Waszej działalności. Spółka cywilna sprawdzi się lepiej w przypadku jednorazowych działań. Z uwagi na kwestię odpowiedzialności jaką ponoszą wspólnicy nadaje się bardziej dla działalności w mniejszej skali. Spółka jawna generuje większe koszty, natomiast fakt, że odpowiedzialność wspólników jest subsydiarna, zmniejsza ryzyko i ewentualne problemy związane z prowadzeniem biznesu w ramach tej spółki. Tak jak wspomniałem – spółkę cywilną można dowolnie przekształcić w spółkę handlową (w tym także jawną), co także ma spore znaczenie. Daje to możliwości rozwoju działalności wraz ze zmieniającymi się okolicznościami i potrzebami. Także jeśli jesteś początkującym przedsiębiorcą, stawiasz swoje pierwsze kroki w biznesie, spółka cywilna staje się lepszym i bardziej elastycznym rozwiązaniem.

Ostateczny wybór należy do Was, co nie znaczy że nie mogę Wam dodatkowo pomóc podjąć tej decyzji. Muszę tylko poznać więcej szczegółów dotyczących planowanej lub prowadzonej działalności. Skontaktujcie się ze mną, porozmawiajmy o szczegółach, a ja podpowiem najlepsze rozwiązania. Gwarantuję dyskrecję, uczciwą i przyjemną współpracę. Niezależnie czy będzie Wam zależeć jedynie na poradzie, czy skorzystacie z mojego wsparcia w szerszym zakresie, wspominałem o tym kilka dni temu na moim Facebooku). Może się okazać, że spółka cywilna, albo spółka jawna nie będzie dla Was jedynym i najlepszym wyborem. Wszystko zależy od Waszej koncepcji, wizji, planów i sytuacji. Porozmawiajmy!

 

Tag: własna firma