Polski Ład to już od dłuższego czasu gorący temat i nie ma w tym niczego dziwnego. Śmiało można powiedzieć, że to kolejna rewolucja przepisów, która będzie miała ogromny wpływ na prowadzenie biznesu. Niestety wszystkie znaki na ziemi i niebie wskazują, że będzie to negatywny wpływ. W dzisiejszym wpisie podsumuję najważniejsze informacje i cechy Polskiego Ładu. Podzielę się własnymi obserwacjami, opinią i podsumuję dla Was najważniejsze zmiany przepisów z perspektywy przedsiębiorcy. Dodatkowo udostępniam też darmowe materiały do pobrania, w których znajduje się kompleksowe podsumowanie Polskiego Ładu (w uproszczonej i przystępnej wersji). Zapraszam!
Minusy i minusy Polskiego Ładu
Polski Ład dla przedsiębiorców jest pakietem zmian, które niestety posiadają więcej wad, niż zalet. Wprowadzają więcej zamętu niż korzyści. To warto podkreślić na wstępie – nie jestem fanem Polskiego Ładu 🙂 Pierwsze co drażni przy tym temacie, to sposób wprowadzania tak istotnych zmian w podatkach i prawie. Mamy do czynienia z rewolucją, której zakres i charakter jest bardzo szeroki. Sam dokument Polskiego Ładu to ponad 600 stron i założę się że duża część polityków, specjalistów, czy urzędników nie zapoznała się z nim i nie przeczytała go choćby w połowie. A co już mówić o rzetelnej ocenie konsekwencji ich wprowadzenia. Jak pokazują pierwsze dni 2022 roku już pojawiło się duże zamieszanie między innymi w kontekście prawidłowego rozliczania ZUS, US, składki zdrowotnych, wynagrodzeń… Krzaczków wychodzi coraz więcej i moim zdaniem będą wychodzić nadal. Nowe przepisy są nieprecyzyjne i budzą poważne problemy interpretacyjne. Na różnych poziomach.
Nie ma zaskoczeń, bo to zjawisko znane jest przedsiębiorcom od lat. Jak to działa? Szybko wprowadzamy pakiet zmian, które w teorii mają dobrze funkcjonować, a potem rzeczywistość to weryfikuje i mamy do czynienia z niekończącym się procesem nowelizacyjnym. Niekończące się dłubanie i poprawianie przepisów, które generuje ogromne zamieszanie. Nie tylko wśród przedsiębiorców. Tak że jednym z głównych zarzutów, minusów i mankamentów Polskiego Ładu to sposób i czas jego wdrożenia. Trzeba też pamiętać, że przepisy wchodzą w życie w trudnym momencie, niestabilnym dla gospodarki i biznesu. Pandemia, restrykcje gospodarcze, prawne, społeczne, wahania rynków – ostatnie czego teraz potrzebuje biznes to nowe, zamotane przepisy, kolejne ulgi, zwolnienia i wyjątki od przepisów ogólnych. Dodatkowo, czasu na dostosowanie się do nowych ustaw jest naprawdę mało, przez co w najbliższych tygodniach i miesiącach będziemy świadkami teatru omyłek i chaosu.
Przepisy Polskiego Ładu uderzą we wszystkich, a najbardziej w małych i średnich przedsiębiorców. Zwłaszcza w przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, opodatkowanych wg skali lub liniowo, osiągających wysokie dochody. Głównie z uwagi na brak możliwości odliczenia od podatku składki zdrowotnej oraz nowe, skomplikowane zasady jej naliczenia. Odchodzi się od prostej zryczałtowanej płatności na rzecz skomplikowanego mechanizmu ustalania podstawy wymiaru na podstawie dochodu podatkowego przedsiębiorcy. Negatywny wpływ na przedsiębiorców będzie miał również podatek minimalny, którego zasady i sposób obliczania są zawiłe, pozostawiają szerokie pole do nadinterpretacji, błędów itd. Podatek minimalny miał obciążyć duże firmy, a wiele wskazuje na to, że ostatecznie dotknie mniejsze spółki, w których niższa zyskowność jest wynikiem działania na niewielkich marżach, albo są w trudnej sytuacji spowodowanej przez pandemię.
Ogólnie mówiąc – Polski Ład jest pakietem rozwiązań, które w praktyce są jedną z najwyższą w historii podwyżką podatków dla biznesu. Co równie ważne i smutne – powodują, że system podatkowy w Polsce jest jeszcze mniej przejrzysty i jeszcze mniej przyjazny dla przedsiębiorców. O dziwo jest to możliwe!
– W tym roku w rankingu systemów podatkowych państw OECD byliśmy na przedostatnim miejscu, czyli przed Włochami. Po Polskim Ładzie zapewne znajdziemy się na ostatnim. Mamy skomplikowany i niejasny ogół przepisów prawnych w zakresie ustalania i poboru podatków, który staje się jeszcze gorszy. To bardzo duże obciążenie dla przedsiębiorców. Najgorzej będą sobie z tym radzić przedstawiciele MŚP, bo nie zawsze sięgają po wsparcie doradców podatkowych – komentuje prof. Adam Mariański, przewodniczący Krajowej Izby Doradców Podatkowych i Komisji Podatkowej BCC.
Jednym z największych minusów dotyczy wspomnianych podatków. Dzisiaj, podatek liniowy wynosi 19% a w praktyce 19%. plus 1,25% obowiązkowej składki na ubezpieczenie zdrowotne, której nie można było odliczyć od podstawy opodatkowania, czyli łącznie 20,25%. Po zmianach wprowadzonych Polskim Ładem będzie 19% plus 9% składki zdrowotnej, czyli 28% (czyli wzrost o 7,75 punktów procentowych). Co więcej, składka zdrowotna nie zmniejsza podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Jak wskazują eksperci, w sensie ekonomicznym składka jest wyższa niż jej nominalna wartość, bo do tego trzeba jeszcze dodać podatek. Nie ma też górnej granicy składki… Może to zbyt daleko idące stwierdzenie, ale Polski Ład oznacza powolną śmierć podatku liniowego. Do tej pory atutem i główną cechą była w tym przypadku jedna, płaska stawka podatkowa. Nie za wysoka, nie za niska – ogólnie akceptowalna. Wzrost opodatkowania jednak może sprawić masowe przekształcenia w inne formy prawne. Wspominałem na swoim blogu o takich możliwościach już kilka miesięcy temu. Zajrzyjcie do wpisu o przekształceniu JDG w spółkę z o.o. i przekształceniu spółki komandytowej.
To nie jest tak, że Polski Ład nie posiada żadnych plusów i dobrych rozwiązań. Niewątpliwie zaletą wprowadzenia Polskiego Ładu jest oczekiwane podniesienie kwoty wolnej od podatku i progów podatkowych. Są to zmiany od lat wyczekiwane i dobrze, że w końcu się pojawiły. Nowe możliwości dadzą zmiany w estońskim CIT, który po złagodzeniu kryteriów może stać się atrakcyjną i popularną formą opodatkowania. Zmiany w stawkach ryczałtu i katalogu wolnych zawodów też mogą mieć pozytywny charakter i pomóc zminimalizować negatywnych skutków zmian w zakresie składki zdrowotnej. Nie zmienia to jednak faktu, że Polski Ład jako całokształt odbieram negatywnie. Niezależnie jednak od własnych poglądów, podsumowałem najważniejsze zmiany dla przedsiębiorców, które powinniście znać. Polecam nie tylko je przejrzeć ale też zastanowić się na ile mają znaczenie w Waszym przypadku, oraz jakie działania powinny sprowokować.
Polski Ład – zmiany dla przedsiębiorców
podwyższenie do 30 000 zł tzw. kwoty wolnej od podatku dochodowego od osób fizycznych dla przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowaną według skali podatkowej;
podwyższenie do 120 000 zł progu dochodów, po przekroczeniu którego ma zastosowanie opodatkowanie według wyższej, 32%, stawki podatku;
ujednolicenie stawki składki zdrowotnej do wysokości 9% dla podatników opodatkowanych według zasad ogólnych, ryczałtem ewidencjonowanym i kartą podatkową (liczonej odpowiednio od dochodu, przychodu, minimalnego wynagrodzenia na 1 stycznia roku składkowego)
likwidacja możliwości odliczenia składki zdrowotnej od podatku dochodowego;
wprowadzenie składki zdrowotnej w wysokości 4,9% dochodu dla podatników opodatkowanych liniowo (jednak nie mniej niż 9% kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę, obowiązującego 1 stycznia roku składkowego) oraz likwidacja możliwości jej odliczenia od podatku dochodowego;
wprowadzenie zmian w zakresie amortyzowania budynków i lokali mieszkalnych poprzez wyłączenie możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych;
wprowadzenie zmian w amortyzacji w spółkach nieruchomościowych poprzez ograniczenie wysokości możliwych do zaliczenia do kosztów podatkowych odpisów amortyzacyjnych od nieruchomości do wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonywanych wg zasad ustawy o rachunkowości;
wprowadzenie tzw. ulgi dla klasy średniej;
wprowadzenie ulg dla przedsiębiorców ponoszących koszty w związku z zatrudnianiem pracowników przy działalności badawczo-rozwojowej, produkcji próbnej nowego produktu lub wprowadzenia go na rynek oraz na zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów;
wprowadzenie ulgi na robotyzację;
umożliwienie korzystania w sposób symultaniczny z ulgi na działalność badawczo-rozwojową oraz preferencji IP Box;
popularyzacja obrotu bezgotówkowego poprzez wprowadzenie ulgi w podatku dochodowym na nabycie terminala płatniczego lub opłat za korzystanie z takiego terminala;
wprowadzenie przepisów mających na celu przeciwdziałanie „szarej strefie”, tj. nielegalnemu zatrudnianiu pracowników, w tym zatrudnianiu „na czarno” oraz nieujawnianiu części wynagrodzenia;
poszerzenie katalogu składników wykorzystywanych w prowadzonej działalności, których sprzedaż po wycofaniu ich z działalności jest kwalifikowana do przychodów z tej działalności;
określenia wartości początkowej składników majątku podlegających amortyzacji, nabytych przed rozpoczęciem działalności gospodarczej;
opodatkowania 70% zryczałtowanym podatkiem odpraw lub odszkodowań;
wprowadzenie obowiązku przekazywania ksiąg i ewidencji przy użyciu programów komputerowych, a także obowiązku ich przesyłania w formie ustrukturyzowanej w terminie ustalania zaliczek miesięcznych i złożenia zeznania za rok podatkowy;
wprowadzenie zmian w zakresie warunków korzystania ze zwolnienia podatkowego w PSI i SSE;
wprowadzenie zmian w zakresie przepisów dotyczących Zagranicznej Jednostki Kontrolowanej (ZJK);
wprowadzenia stawki podatkowej 12% w zakresie opodatkowania ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych przychodów uzyskiwanych przez osoby wykonujące niektóre usługi IT;
wyłączenie z dniem 1 stycznia 2022 r. możliwości skorzystania przez podatników po raz pierwszy z opodatkowania w formie karty podatkowej, z jednoczesnym zachowaniem praw nabytych w tym zakresie, przez podatników korzystających z tej formy przed tym dniem;
zmiany przepisów o cenach transferowych w zakresie definicji podmiotów powiązanych, korekty cen transferowych, lokalnej dokumentacji cen transferowych itd.;
wprowadzenie tzw. reżimu holdingowego, w tym: zdefiniowanie spółki holdingowej oraz spółki zależnej;
modyfikacja przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych (tzw. CIT estońskiego), mająca na celu rozszerzenie katalogu podmiotów uprawnionych do wyboru tego opodatkowania, a także złagodzenie niezbędnych do spełnienia warunków;
wprowadzenie ulg dla przedsiębiorców ponoszących koszty w związku z zatrudnianiem pracowników przy działalności badawczo-rozwojowej, produkcji próbnej nowego produktu lub wprowadzenia go na rynek oraz na zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów;
wprowadzenie ulgi na robotyzację;
wprowadzenie do opodatkowania nowej koncepcji tzw. przerzucania dochodów, mającej zapobiegać możliwość uzyskania korzyści podatkowej poprzez schematy podatkowe;
wprowadzenie przepisów ograniczających generowanie sztucznych kosztów uzyskania przychodu w postaci wypłaty tzw. „ukrytej dywidendy”;
wprowadzenie przepisów dotyczących podatku od przerzucanych dochodów;
wprowadzenie alternatywnego minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych i zmiany w zakresie ograniczenia kosztów usług niematerialnych od podmiotów powiązanych;
wprowadzenie zmian w zakresie warunków korzystania ze zwolnienia podatkowego w PSI i SSE;
Jak widzicie, nowych przepisów jest naprawdę dużo a i tak podsumowałem tylko wybrany, kluczowy wycinek. Zmiany mają różnych zakres, charakter i dotyczą nie tylko przedsiębiorców. Jeśli chcecie mieć dostęp do bardziej kompleksowego podsumowania – zachęcam pobrać i zapoznać się z poniższym dokumentem.
Podsumowanie Polskiego Ładu (PDF)
Jako uzupełnienie dzisiejszego wpisu udostępniam darmowe materiały do pobrania (przygotowane przez biuro rachunkowe M&M Księgi Rachunkowe), a w nich kompleksowe (ale uproszczone!) podsumowanie wszystkich istotnych zmian przepisów związanych z Polskim Ładem. W materiałach znajdziecie listę kluczowych zmian opisanych w punktach, z podziałem na kluczowe obszary. Samo mięsko, konkrety, bez lania wody, tak abyście mogli lepiej przyswoić i zrozumieć nowe przepisy. Wystarczy kliknąć poniższą grafikę, pobrać dokument i zacząć wprowadzać odpowiednie działania w swoim biznesie 😉
Dodatkowo przygotowałem kilka przydatnych linków, pod którymi kryją się dodatkowe informacje i poradniki dotyczące poszczególnych zmian Polskiego Ładu:
Niezależnie od tego jak dużo artykułów podobnych do tego mojego przeczytacie. Niezależnie jak dobrze rozumiecie rzeczywiste konsekwencje Polskiego Ładu – możecie potrzebować praktycznego wsparcia w przygotowaniu odpowiedniej odpowiedzi na nowe przepisy. Czasami wiedza to za mało i konieczna jest dodatkowa pomoc w rozplanowaniu konkretnych działań i obraniu właściwej strategii wobec nowej rzeczywistości prawnej. Chętnie Wam w tym pomogę – wspomagany specjalistami z mojego biura rachunkowego i prawnego. Skontaktujcie się ze mną i porozmawiajmy o szczegółach!
A jak Wy oceniacie Polski Ład? Bliżej Wam do mojego, krytycznego podejścia, czy wręcz przeciwnie – jesteście zadowoleni z wprowadzonych zmian, wszystko jest jasne i nie ma sensu się czepiać? 😉 Dajcie znać w komentarzach!
Nie jest żadną tajemnicą, ani szczególnym odkryciem, że każdy kto posiada własną stronę internetową chce, aby była ona zauważona i generowała duży ruch. Aby przyciągała jak największą grupę odbiorców, w której znajdą się też potencjalni klienci i partnerzy. To niestety (albo na szczęście!) nie stanie się samo. Takie cuda raczej się nie zdarzają i nie ma co na nie liczyć. Są jednak pewne sprawdzone i skuteczne sposoby, aby zwiększyć ruch na stronie. Niektóre działania są bardziej skomplikowane i czasochłonne, będą wymagały dodatkowego wsparcia, inwestycji w marketing i SEO. Natomiast dużą cześć z nich możecie (powinniście!) przeprowadzić samodzielnie. W dzisiejszym wpisie podzielę się z Wami wiedzą na ten temat – opowiem dlaczego jest to takie ważne, oraz jak możecie generować większą ilość odwiedzić na Waszej firmowej stronie. Zapraszam!
Ruch na stronie – dlaczego jest taki ważny?
Samo stworzenie strony firmowej jest już sporym wyzwaniem. Wiem coś o tym. Kryją się pod tym: godziny analiz, omawiania projektu, budowanie strategii marketingowej, tworzenie contentu, grafik, budowanie ścieżki klienta, niekończące się poprawki, a to i tak dopiero początek drogi. Można śmiało powiedzieć, że prace przy firmowej stronie to niekończąca się opowieść. Wspominałem o tym, gdy omawiałem najczęściej popełniane błędy na stronach firmowych. Dlaczego warto poświęcić temu tematowi tak dużo uwagi?
Najważniejsze, aby jak najszybciej uświadomić sobie, że nie wystarczy posiadać stronę. Te czasy minęły bezpowrotnie. Zwłaszcza jeśli chcecie skutecznie promować swój biznes w sieci. To niezbędne narzędzie, a w zasadzie obszar, który trzeba dobrze rozplanować. Strona firmowa jest trochę jak nasze biuro. Nie wystarczy fakt, że budynek stoi, ma drzwi, stoły, krzesła i w zasadzie możemy czekać na klientów. Ważna, a może nawet ważniejsza będzie sama oferta, lokalizacja, wystrój, kadra, obsługa klienta, marketing, reklama, wizerunek i całe mnóstwo elementów i czynników, które sprawią, że ludzie się o nas dowiedzą, będą chcieli przyjść do naszej siedziby i skorzystać z naszych usług. Podobnie jest ze stroną internetową. Końcowy efekt zależny jest od wielu, połączonych i uzupełniających się wzajemnie czynników. Oczywiście wiele zależy od rodzaju i charakteru Waszej działalności. Natomiast niezależnie od tego w jakiej branży działacie, czasy kiedy firmowa strona była głównie wizytówką marki, już dawno odeszły do lamusa. Teraz to swoista platforma komunikacyjna, marketingowa, edukacyjna, sprzedażowa, reklamowa. To nieodzowny element puzzli pod nazwą Rozwój i budowanie marki. To Wasze miejsce w świecie digital – miejsce, z którego nikt Was nie wygoni, które możecie i powinniście urządzić po swojemu – ale z myślą nie tylko o sobie… Załóżmy, że mamy już firmową stronę, którą wcześniej odpowiednio zaplanowaliśmy i przygotowaliśmy. Może być najpiękniejsza w całym Internecie, ale na nic się nie przyda, jeśli nikt się o niej nie dowie, nie będzie jej odwiedzać. Jakby na to nie patrzeć nie robimy jej dla siebie, prawda?
Ruch to nie wszystko!
Mówiąc o ruchu na stronie mam na myśli liczbę użytkowników, którzy odwiedzają naszą stronę. Ale co ważne, nie chodzi tylko o sam współczynnik odwiedzin. W końca każda strona czemuś służy. Strona sklepu internetowego ma sprzedawać, strona urzędu informować itd. Jeśli mamy jasno określony cel, powinniśmy nie tylko monitorować ruch na firmowej stronie ale też jego wartość. Jakie współczynniki pomogą Wam określić tę wartość? Najbardziej istotnym współczynnikiem jeśli chodzi o ruch na stronie, jest współczynnik konwersji. To stosunek liczby spełnionych celów, do całkowitej liczby wizyt. Celem może być wypełnienie formularza kontaktowego, sprzedaż produktu, rejestracja konta. Ważna informacja, która pomoże nam w budowaniu pozycji w sieci i strategii marketingowej to także wielkość i źródło ruchu. Czyli informacja skąd przyszli, jak dotarli do nas użytkownicy. Wiedząc to, będziemy wiedzieć gdzie ich potem szukać i jak do nich trafić ze swoim przekazem.
Sam ruch to już coś – ale nadal za mało. Jednym z podstawowych wymogów i elementów, to poznać swoich odbiorców i podążać ich śladem, odpowiadać na ich potrzeby. Im więcej o nich wiemy, im więcej wiemy o ich reakcjach, oczekiwaniach, tym lepiej możemy to wykorzystać i przekuć na praktyczną wartość dla naszego biznesu. Możemy wdrożyć odpowiednie rozwiązania na naszej stronie, zaplanować efektywne działania marketingowe. Analityka ruchu na stronie bardzo pomaga poprawić funkcjonalność, intuicyjność strony firmowej, umożliwia właściwą optymalizację. Dzięki temu będziecie mogli prowadzić bardziej efektowny marketing, a nie działać „po ciemku”. Wiesz co na Twojej stronie wzbudza największe zainteresowanie? Co czytają użytkownicy najchętniej? Co klikają i w jakich okolicznościach? Jakie rozwiązania są skuteczne i pomagają osiągać zakładane cele? Jak działa konkurencja? Odpowiedzi na te i inne pytania znajdziecie w trakcie analizy danych. Danych, czyli informacji dotyczących Waszej marki, klientów, produktów, konkurencji, potencjału, które możecie zdobyć choćby z pomocą Google Analitics, albo Google Search Console. To podstawowe narzędzia m.in. do monitorowania, analizy ruchu i zachowań użytkowników na naszej stronie. Informacje możecie uzupełnić korzystając z też z innych narzędzi SEO, których jest niezliczona ilość na rynku (np. SimilarWeb, SEM Rush, SEMSTORM, Google AdWords). Niektóre są płatne, inne darmowe, natomiast wybór narzędzi to sprawa drugorzędna. Formalność. Grunt to mieć świadomość jak ważne są to dane i jak je potem wykorzystać.
Jak zwiększyć ruch na stronie?
Niemożliwe jest prowadzenie nowoczesnego marketingu bez podglądania jego wpływu na ruch, sprzedaż oraz zachowanie użytkowników. Bez analizy danych, tak jak wspomniałem – będziecie działać po omacku. Z drugiej strony nie będziemy mieli co podglądać, nie będzie co analizować i śledzić jeśli nie będziemy prowadzić marketingu docierając z naszą stroną do użytkowników. Jedno jest uzależnione od drugiego. Najlepiej jeśli już na etapie planowania firmowej strony macie tego świadomość i uda Wam się od razu wprowadzić niektóre rozwiązania. Z drugiej strony – nigdy nie jest za późno na zmiany i ulepszenia. Ogólnie polecam zacząć od małych kroków, które można zrealizować samodzielnie. Ilość aspektów i elementów, które trzeba wziąć pod uwagę jest bowiem tak duża, że może skutecznie Was odstraszyć gdybyście chcieli je ogarnąć kompleksowo. Dlatego też w pewnym momencie, prawdopodobnie będziecie potrzebowali wsparcia z zewnątrz (albo zatrudnić dodatkowego pracownika).
10 sposobów na zwiększenie ruchu na stronie
SEO – czyli od audytu do optymalizacji i pozycjonowania. Audyt to punkt wyjściowy i podstawowy element optymalizacji stron (nie tylko pod wyszukiwarkę Google). Umożliwia dokładne przeanalizowanie strony, wskazanie jej najsłabszych elementów. Niezależnie czy tworzycie nową stronę firmową, czy chcecie zoptymalizować aktualną, to właśnie SEO będzie decydowało o tym na jakiej pozycji w wyszukiwarce się dla konkretnych fraz kluczowych. Fraz bezpośrednio związanych z Waszą działalnością. SEO i pozycjonowanie strony to proces złożony i wieloetapowy, nie jednorazowe działanie. Co więcej, efekty też nie przyjdą od razu. Niebawem na blogu pojawi się duży wpis poświęcony temu tematowi – zapiszcie się na mój newsletter, żeby go nie przegapić!
Budowa i intuicyjność strony – to ważne aby budować stronę nie tylko pod wymogi wyszukiwarek ale przede wszystkim pod użytkowników. Jeżeli odwiedzający Waszą stronę klient, po kilku sekundach obecności, nie będzie wiedział gdzie ma wejść, gdzie szukać informacji których szuka, to zapewne szybko naszą stronę opuści. Dlatego ważne jest, aby strona była intuicyjna, tak aby potencjalny klient nie wahał się, nie błądził i bez problemu trafił do odpowiednich miejsc. Musimy przeanalizować i stworzyć ścieżkę klienta, która pomoże nam zaplanować poszczególne elementy www, nadać im właściwą funkcjonalność, przekierowania itd. Nawet najlepszy content nie zatrzyma użytkownika, jeżeli po wejściu na stronę zostanie zbombardowany reklamami, popupami, a układ będzie nie czytelny itd. Dobry projekt www to podstawa! Musicie pamiętać też aby Wasza strona była dostosowana do urządzeń mobilnych. To bardzo ważne, zwłaszcza teraz, gdy większość ludzi korzysta z urządzeń przenośnych. Według badań przeprowadzonych w zeszłym roku ponad połowa wszystkich użytkowników sieci korzysta ze smartfonów minimum 4 godziny dziennie, używając ich właśnie do wyszukiwania informacji, czy chociażby robienia zakupów. Dodatkowo warto zwrócić uwagę, że Google wprowadziło algorytm Mobile Firts Index, a to ma ogromny wpływ na wyniki wyszukiwani i SEO. Wniosek jest jeden: nie macie strony mobilnej = mniejsza szansa na ruch poprzez wyszukiwarkę Google. Jak widzicie, elementów o których trzeba pomyśleć budując stronę jest bardzo dużo, a im więcej będziesz ich w stanie wdrożyć, tym większy ruch będziesz generował na stronie.
Grupa docelowa i persona – czyli temat, który wraca jak bumerang przy każdym temacie związanym z marketingiem firmowym. Musicie wiedzieć komu chcecie sprzedaż swoje usługi lub produkt. Im więcej wiecie o swoich potencjalnych odbiorcach, tym skuteczniejsze będą Wasze działania – również na firmowej stronie. Persona to profil Twojego idealnego odbiorcy stworzony na podstawie cech socjodemograficznych realnych klientów Twojej firmy. Dzięki prawidłowemu określeniu cech persony, masz szansę na tworzenie komunikatów, które będą interesujące i angażujące Twoich odbiorców. Będą odpowiedzią na ich problemy i potrzeby. Tu dochodzimy do bardzo ważnego aspektu – czyli na ile udaje się odpowiadać na potrzeby swojej grupy docelowej? W Internecie istnieje całe mnóstwo świetnych jakościowo treści, dobrych stron, na które nikt nigdy nie trafi z wyszukiwarki. Powód? Nie odpowiadają na żadne konkretne zapytanie. Jeśli wiecie jakich informacji szukają użytkownicy z Waszej grupy docelowej, wiecie jakie mają potrzeby, zdecydowanie łatwiej będzie Wam wyjść im na przeciw.
Content – treści na stronie powinny być nie tylko wartościowe, ale też przedstawione w ciekawej formie. Oprócz tekstu i grafik, warto wykorzystywać też dodatkowe formy contentowe takie jak: infografikę, podcasty, ebooki, czy też materiały video. O roli video marketingu pisałem kilka dni temu – zajrzycie do tego wpisu, aby dowiedzieć się więcej!. W ten sposób wpływamy na zwiększenie ruchu na stronie docierając do różnych użytkowników, z różnymi preferencjami. Musimy prowokować ich zaangażowanie naszym contentem. Jednym ze sprawdzonych rozwiązań jest prowadzenie firmowego bloga. To idealny sposób na pozyskiwanie ruchu na stronie. Regularnie dodawane treści wysokiej jakości, będą pobudzały zaangażowanie Twoich czytelników, jak również przyciągać nowych. Pamiętajcie, że od tego o czym i jak będziecie pisać na blogu, jakie frazy wykorzystacie, będzie zależało potem kogo uda się Wam przyciągnąć na firmowe www.
Social Media – bez portali społecznościowych w dzisiejszych czasach nie istniejemy. To bolesna prawda, z którą nie warto walczyć, tylko się do niej dostosować. Budowanie swojej marki na Facebooku, Instagramie, LinkedIn czy Twitterze to ważny sposób na generowanie ruchu i pobudzenie zainteresowania naszą firmą. Social media dla firmy są platformą reklamową, wizerunkową, pomagają przekierować ruch na stronę firmową. Dają przy tym obszar na kreatywność, swobodną komunikację w czasie rzeczywistym z użytkownikami, pomagają budować społeczność skupioną wokół marki. Portale społecznościowe to miejsca, w których możecie spotkać Waszych potencjalnych klientów. Niezależnie od tego jak sami postrzegacie social media, trudno jest zignorować ten fakt. Zwłaszcza, że wielu potencjalnych klientów zanim wybierze naszą firmę sprawdza naszą aktywność i przekaz w social mediach!
Newsletter – mimo, że niektórzy od dłuższego czasu wieścili upadek tej formy komunikacji, email marketing nadal ma się świetnie. Może nawet lepiej niż kiedykolwiek! Newsletter do którego użytkownik może zapisać się na Waszej stronie, to świetna platforma do informowania go o o nowych wpisach, produktach, ofertach, ważnych newsach, zmianach itd. Oczywiście wiele zależy od tego jak będziecie chcieli i potrafili go wykorzystać we własnej działalności. Nie zmienia to jednak faktu, że to sprawdzone narzędzie do budowania relacji, bezpośredniego komunikowania się z odbiorcami i przekierowywania ruchu na firmowe www.
Reklama PPC – czyli reklama pay per click (opłata za kliknięcie). PPC wraz z SEO są dwoma podstawowymi sposobami pozyskiwania ruchu z Google, i jednymi z najskuteczniejszych w ogóle. W modelu PPC nie płaci się za wyświetlenie reklamy użytkownikowi. Pieniądze z konta reklamodawcy pobierane są dopiero wtedy, kiedy użytkownik wejdzie na stronę. Koszt kliknięcia uzależniony jest m.in. od konkurencyjności frazy, na którą chcemy się reklamować.
Wizerunek specjalisty – jeśli dacie się poznać jako ekspert w danym temacie, na przykład poprzez dyskusje na forach internetowych, na innych stronach, na grupach w social mediach – zwiększycie swoją wiarygodność i będziecie mieli szansę zbudować w oczach odbiorców wizerunek specjalisty w danym temacie. Budując w ten sposób autorytet, zwiększycie zainteresowanie Waszą marką, a tym samym ruch na Waszej stronie. To też będzie bezpośrednio przekładać się nie tylko na ilość zainteresowanych Waszymi usługami lub produktem ale też na skuteczność działań sprzedażowych! W końcu każdy chce skorzystać z usług specjalisty, który zna się na rzeczy. Chce kupić produkt od sprawdzonego dostawcy. To kwestia zaufania. Nie wystarczy dumnie napisać na stronie głównej, że jesteśmy świetni w tym co robimy, musimy to pokazać w naszych treściach, komunikacji, doświadczeniach.
Współprace dodatkowe i influencer marketing – czyli choćby wspomniane wyżej gościnne artykuły na innych stronach i blogach. To może być wymiana barterowa (wpis za wpis), to może być nawiązanie współpracy z większym wydawnictwem, albo artykuł sponsorowany. Każda z opcji jest dobra i każda może zwiększyć ruch na Waszej stronie. Podobnie jeśli chodzi o influencer marketing. Decydując się na współpracę z influencerem, czyli osobą, która prowadzą aktywne życie w social mediach, a jego twórczość spotyka się z dużym zainteresowaniem odbiorców w sieci, macie szansę trafić do zupełnie nowych odbiorców. Nawet tych, którzy do tej pory byli nieosiągalni. Influencerzy to często eksperci w danej dziedzinie, którzy prowadzą popularne blogi, vlogi i skupiają wokół swojej działalności grono fanów. Odbiorcy chętnie śledzą ich aktywność, nie tylko z uwagi na merytoryczną wartość. W przeciwieństwie do firmy, tu mają do czynienia z żywym człowiekiem, któremu łatwiej zaufać, którego stać na obiektywizm. Potwierdzają to też aktualne badania – ponad 70% internautów korzysta z blogów i vlogów jako głównego źródła informacji. Ponad 50% deklaruje, że podjęło decyzję zakupową pod wpływem opinii influencera. Dlaczego by zatem nie wykorzystać tego faktu do pobudzenia ruchu na Waszej stronie?
Monitoring i analiza – tak jak na samym początku wspomniałem o audycie, który pozwoli Wam działać bardziej skutecznie i świadomie, tak teraz na zakończenie wspomnę o monitoringu działań. W pewnym momencie budowania strony, rozwijania marketingu musicie powiedzieć: sprawdzam! I rzeczywiście zweryfikować czy obrany kierunek przynosi zakładane efekty sprzedażowe, marketingowe czy wizerunkowe. Czy ruch na stronie rośnie i w jakim tempie. Monitoring dotychczasowych działań, umożliwi Wam zweryfikowanie dotychczasowych i podejmowanie dalszych decyzji – nie tylko w kontekście strony firmowej. Jeśli mówimy o analizie, warto włączyć w to także działania konkurencji. To dobra okazja, aby sprawdzić jak niektóre, planowane przez Was działania sprawdzają się w podobnym środowisku, u konkurencji. Jak reagują na nie klienci itd.
To tylko (albo aż) 10 sposobów na zwiększenie ruchu na firmowej stronie. Gdybyśmy chcieli je rozłożyć na czynniki pierwsze – tych elementów i metod pod każdym punktem byłoby znacznie więcej. Co więcej, większość z nich wymaga nie tylko odpowiedniej uwagi, strategii, ale też sporo czasu, środków finansowych, pomocy z zewnątrz. Czynników, działań i pomysłów na to jak przyciągać odbiorców na firmową stronę jest naprawdę dużo. Warto się nad nimi pochylić i choć część wdrożyć we własnej firmie. Im dłużej czekacie, tym potem trudniej będzie do tego wrócić, trudniej będzie też dogonić konkurencję. A jeśli nie za bardzo wiecie jak zacząć, potrzebujecie wsparcia – skontaktujcie się ze mną. Nie tylko doradzę co Waszym przypadku będzie dobrym pomysłem ale też z pomocą mojego zespołu marketingowego będę w stanie rozpocząć część działań i znacząco zwiększyć ruch na Waszej stronie!
Powodem rozwiązania spółki komandytowej może być szereg okoliczności. Nie tylko tych wymienionych w kodeksie spółek handlowych, takich jak upadłość gospodarcza. Głównym impulsem do likwidacji spółki komandytowej i zmiany dotychczasowej formy prowadzenia działalności są przede wszystkim niekorzystne zmiany w przepisach. Aktualne (np. zmiany w CIT), jak również te której są dopiero w planie (np.. Polski Ład). Niezależnie od tego, co dokładnie jest powodem decyzji o zamknięciu spółki, jest kilka rozwiązań i kilka ważnych aspektów, które warto wziąć pod uwagę zanim powiecie ostatnie słowo.
W dzisiejszym wpisie podsumuję kluczowe informacje o przepisach i możliwościach jakie macie. Podpowiem Wam jak rozwiązać spółkę komandytową i jak wyglądają procedury. Jeśli ten temat jest dla Was na czasie – potraktujcie dzisiejszy wpis też jako zachętę do współpracy. Od lat pomagam przedsiębiorcom, mam za sobą szereg udanych likwidacji i przekształceń i chętnie podzielę się tym doświadczeniem w bardziej praktyczny i bezpośredni sposób 🙂
Zanim zamkniesz spółkę komandytową…
Przedsiębiorcy, którzy rozważają rozwiązanie spółki komandytowej, powinni zdobyć możliwe pełny przegląd swojej sytuacji zanim podejmą ostateczną decyzję. Co ważne, jeśli chodzi o przepisy, likwidacja spółki komandytowej odbywa się na tej samej zasadzie, co zlikwidowanie spółki jawnej. Nie ma szczegółowych rozróżnień między tymi spółkami w kodeksie spółek handlowych.
W spółce komandytowej jej wspólnikami są co najmniej 2 osoby, z których jedna to komplementariusz – w całej pełni odpowiedzialny za tę formę spółki oraz komandytariusz, którego odpowiedzialność mniejsza i dotyczy jedynie wysokości sumy, jaką wpłacił w momencie założenia spółki komandytowej.
Ustawodawca przewidział sześć przyczyn na podstawie których możliwa jest likwidacja spółki komandytowej:
przyczyny przewidziane w umowie spółki;
jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, zarówno tych, którzy prowadzą sprawy spółki jak i tych wyłączonych. Ponadto wspólnicy w umowie spółki mogą przewidzieć rozwiązanie spółki za zwykłą lub kwalifikowaną większością głosów,
ogłoszenie upadłości spółki,
śmierć komplementariusza, jego likwidacja lub ogłoszenie jego upadłości,
prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki (jego wydania może domagać się każdy wspólnik z ważnych powodów),
wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela osobistego wspólnika.
Warto też wiedzieć, że pod kątem podatku dochodowego proces likwidacji spółki komandytowej nic nie zmienia. Istotne zmiany nastąpią jednak w podatku VAT, jeśli np. wykreślasz z rejestru wspólników, czynnych podatników VAT. Dlatego tak ważne jest zabezpieczyć odpowiednie środki, aby pokryć koszty związane z zapłatą VAT za ostatni okres działalności. Nie zaszkodzi też skorzystać z profesjonalnej pomocy biura rachunkowego.
Istnieją dwie możliwości rozwiązania spółki komandytowej – rozwiązanie spółki po przeprowadzeniu likwidacji, oraz rozwiązanie spółki komandytowej bez przeprowadzania likwidacji. Podstawowym sposobem zakończenia działalności spółki komandytowej jest przeprowadzenie jej likwidacji, która następuje po zaistnieniu którejkolwiek ze wspomnianych wyżej przyczyn jej rozwiązania. W teorii likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Tego typu uchwała wymaga jednomyślności (chyba że umowa spółki stanowi inaczej), jednak w przypadku spółki komandytowej pojawia się pewna trudność. Inaczej niż w spółce jawnej uprawnionymi do jej reprezentowania są tylko komplementariusze, natomiast komandytariusze mogą występować w jej imieniu tylko jako pełnomocnicy. Należy uznać, że w praktyce status ten przyznaje się jedynie komplementariuszom – a więc to oni muszą przeprowadzić likwidację spółki komandytowej.
Jest też możliwość zastosowania rozwiązania spółki bez likwidacji, co jednak w określonych sytuacjach może być trudne lub niemal niemożliwe. Sytuacja taka będzie dotyczyła spółek, w których wciąż dużo się dzieje, czyli np. toczą się nadal procesy sprzedażowe, spółka ma dużo wierzytelności lub zobowiązań, albo gdy po prostu wspólnicy spółki nie mogą dojść do porozumienia. W takim przypadku potrzebne będzie przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego przez likwidatora. Jak wygląda tradycyjny proces likwidacyjny, a jak rozwiązanie spółki bez likwidacji?
Proces likwidacyjny spółki komandytowej
Głównym celem procesu likwidacyjnego jest przede wszystkim zakończenie prowadzonych działań, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki komandytowej. Rozpoczęcie likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego, a zamknięcie spółki komandytowej – następuje w momencie jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Oczywiście w trakcie likwidacji spółki należy pamiętać o dopełnieniu wszelkich formalności podatkowych, zwłaszcza w zakresie przeprowadzenia bilansu likwidacyjnego oraz uregulowania wszelkich należności publicznoprawnych wynikających z prowadzonej działalności. W przypadku, gdy zatrudniano pracowników likwidacji spółki równoznaczna jest z likwidacją zakładu pracy, co jest podstawą do wypowiedzenia umów o pracę.
Likwidację spółki inicjują wszyscy wspólnicy podejmując jednomyślnie uchwały o rozwiązaniu spółki, powołaniu likwidatorów spółki i wyznaczeniu osoby zobowiązanej do przechowania ksiąg i dokumentów spółki przez okres nie krótszy niż 5 lat. Uchwały mogą być sporządzone w zwykłej formie pisemnej i zawierać się w jednym dokumencie. Po wyznaczeniu likwidatorów, muszą oni zgłosić otwarcie likwidacji do KRS wskazując dane likwidatorów, ich adresy i sposób reprezentacji spółki. Zgodnie z k.s.h. status likwidatora można uzyskać w trzech sytuacjach. Na mocy prawa – wówczas likwidatorami są wspólnicy spółki. Na mocy uchwały wspólników – wtedy też wspólnicy mogą powołać na likwidatorów niektórych spośród swego grona lub osoby trzecie. Likwidatora można też określić na mocy orzeczenia sądu. Sąd dokonuje tego na wniosek wspólnika lub osoby mającej w tym interes prawny.
Na likwidatorach ciąży ustawowy obowiązek podjęcia szeregu czynności likwidacyjnych. Przede wszystkim zakończenie wiążących spółkę umów długoterminowych, ściągnięcie wierzytelności przysługujących spółce zarówno wobec osób trzecich, jak również wobec wspólników. To też wypełnienie wiążących spółkę zobowiązań. Gdy w toku czynności likwidacyjnych okaże się, że majątek spółki nie wystarcza na spłatę długów, a w dalszej kolejności udziałów (wkładów rzeczywiście wniesione do spółki) – niedobór należy podzielić między wspólników w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. Jeśli natomiast po spłacie zobowiązań spółki oraz po pozostawieniu odpowiedniej kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych, pozostał majątek spółki – należy spłacić wspólnikom udziały, a ewentualną nadwyżkę podzielić między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą w zysku. Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, likwidatorzy muszą zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS.
Spółka komandytowa jest rozwiązana z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o jej wykreśleniu z KRS.
Pamiętajcie o sporządzeniu bilansu na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji, a w przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok – sprawozdanie finansowe na dzień kończący każdy rok obrotowy.
Procedura likwidacji spółki komandytowej bywa niestety czasochłonna. Sporym problemem jest też fakt, że proces jest jawny, widoczny na zewnątrz. Dlatego przedsiębiorcy powinni przemyśleć inny scenariusz, czyli rozwiązanie spółki bez likwidacji. To pozwoli prowadzić czynności dyskretniej, pozwoli też uniknąć zmian w reprezentacji i umożliwi podział majątku na własnych warunkach. Jak wygląda zamknięcie spółki komandytowej bez likwidacji? Jakie to niesie korzyści?
Rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji
Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji możliwe jest jeśli wszyscy wspólnicy się na to zgadzają, a umowa spółki nie stanowi o sposobie likwidacji w inny, konkretny sposób. Z drugiej strony umowa jest najmniejszym problemem. Nawet jeżeli widnieją w niej inne zapiski, albo brakuje niezbędnych informacji – można to swobodnie zmienić. Zmiana umowy spółki komandytowej jest ważna w momencie podpisania i nie wymaga dla swej ważności rejestracji w KRS. W praktyce oznacza to, że można wprowadzić stosowną zmianę w umowie i od razu rozpocząć rozwiązywanie spółki komandytowej bez likwidacji.
Jednomyślna decyzja wspólników określająca sposób zakończenia działalności spółki może zostać zawarta w uchwale o rozwiązaniu spółki lub w odrębnym dokumencie. Podejmując decyzję o rozwiązaniu spółki bez likwidacji, wspólnicy mogą uzgodnić np. zakończenie istnienia spółki przez podział jej majątku w naturze czy też przez przejęcie przedsiębiorstwa przez jednego ze wspólników z obowiązkiem rozliczenia z pozostałymi. Jeśli to porozumienie wspólników nie przewiduje przeniesienia własności nieruchomości lub użytkowania wieczystego (bo spółka takich nie ma) to wystarczy, że zostanie zawarte w zwykłej formie pisemnej. Komplementariusze uprawnieni do reprezentacji muszą złożyć do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółki z KRS, co w zasadzie zamyka sprawę. Jak wykreślić spółkę z KRS?
Wniosek o wykreślenie spółki z KRS wspólnicy muszą złożyć na formularzu KRS-X2 wraz z:
uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji;
uchwałą wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki;
oświadczeniem o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności;
dowodami wniesienia opłat za złożenie wniosku i za ogłoszenie w MSiG;
jeśli wspólnicy rozwiązują spółkę na podstawie jednomyślnej uchwały, dzieląc pozostały majątek, należy wypełnić część C5 formularza;
formularz można złożyć w biurze podawczym właściwego sądu, nadać w urzędzie pocztowym na adres sądu lub złożyć elektronicznie.
To jak ma wyglądać zakończenie działalności spółki, po spłaceniu bądź zaspokojeniu dłużników jest zależne od woli wspólników. Możliwe jest przykładowo przeniesienie przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę na rzecz jednego z jej wspólników, z obowiązkiem spłaty pozostałych, zbycie przedsiębiorstwa na rzecz osoby trzeciej bądź wniesienie go do innej spółki. W szczególności gdy przedsiębiorstwo, które prowadzi Twoja spółka jest w dobrej kondycji finansowej, rozwiązania te wydają się być lepszym sposobem na spłacenie wspólników niż upłynnienie majątku wchodzącego w skład przedsiębiorstwa. Korzyści rozwiązania spółki bez likwidacji jest więcej…
Korzyści rozwiązania spółki komandytowej bez likwidacji
brak konieczności trzymania się sztywnych reguł procedury likwidacyjnej;
szybsze rozwiązanie spółki niż tradycyjny proces likwidacyjny;
bardziej dyskretne działania – spółka nie będzie musiała posługiwać się dopiskiem „w likwidacji”
brak zmian w zakresie reprezentacji, co oznacza pozostawienie pełnej kontroli nad zakończeniem działalności w rękach wspólników oraz niewygaśnięcie ustanowionej prokury;
uzyskanie środków pieniężnych i innych składników majątku spółki osobowej przez wspólnika w związku z jej rozwiązaniem bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego nie będzie powodowało powstania po stronie wspólnika przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie PIT.
mniej czynności sprawozdawczych – brak obowiązku sporządzania bilansu otwarcia likwidacji;
wspólnicy mogą podejmować działania nie tylko nastawione na zakończenie spraw spółki ale także, jeśli trafi się taka możliwość, na podjęcie przedsięwzięć niezwiązanych z likwidacją pozwalających na zwiększenie majątku spółki,
Rozwiązując spółkę bez przeprowadzania procesu likwidacyjnego unikniecie m. in. zawiadamianie sądu o likwidacji, sporządzenia bilansu jej otwarcia. Unikniecie też związanych z tym dodatkowych kosztów i opłat. Nie wliczając ustaleń, negocjacji i działań ze wspólnikami, wystarczy złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. To szybsze, prostsze i tańsze rozwiązanie. Dodatkowo nie związuje Wam rąk i daje większą swobodę działań pod koniec funkcjonowania. Warto jednak pamiętać, że sytuacja w spółce będzie uzależniona od wielu dodatkowych, indywidualnych czynników. Dlatego też plan rozwiązania spółki również powinien opierać się na indywidualnej ocenie i analizie.
Chętnie w tym pomogę! Wsparcie niezależnego, doświadczonego konsultanta może nie tylko przyspieszyć ale też odpowiednio zorganizować cały proces. Pomoże też zaplanować dalsze działania, w tym rozwojowe. Może lepszym rozwiązaniem niż zamknięcie spółki będzie jej przekształcenie w inną formę? Na przykład w spółkę z o.o.? Niedawno pisałem na blogu jak wygląda przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – zajrzyjcie do tego wpisu w wolnej chwili, a jeśli będziecie chcieli skorzystać z mojej pomocy, po prostu skontaktujcie się ze mną!
1 stycznia 2021 roku spółki komandytowe stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), co sprawia, że zyski przez nie wypracowane podlegają de facto podwójnemu opodatkowaniu. To sprawiło, że wielu przedsiębiorców słusznie zastanawia się, czy forma spółki komandytowej będzie w dalszym ciągu odpowiednia dla rodzaju prowadzonej przez nich działalności. Wśród możliwych i popularnych rozwiązań jest przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jak się okazuje, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. w praktyce bywa złożone i czasochłonne. Dlatego przygotowałem podsumowanie najważniejszych informacji dotyczących procesu przekształcenia spółek, co jak mam nadzieję pomoże Wam podjąć decyzję i zaplanować ewentualne działania. Zapraszam!
Spółka komandytowa, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zanim przejdziemy do wątku przekształcenia spółki, warto będzie podkreślić różnice, podobieństwa i cechy obu spółek. Co ciekawe, spółka komandytowa zaliczana jest do spółek osobowych, spółka z o.o. do spółek kapitałowych. Natomiast oba typy spółek łączy jeden wspólny mianownik – ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Poszczególne różnice i podobieństwa przedstawiłem w poniższej tabeli.
Spółka komandytowa
Spółka z o.o.
Rodzaj spółki
Spółka osobowa
Spółka kapitałowa
Konieczność prowadzenia działalności gospodarczej
Tak
Nie, spółka z o.o. może być zawiązana w każdym celu prawnie dopuszczalnym i nie musi być przedsiębiorcą
Przeznaczenie
Przedsiębiorstwa małej i średniej wielkości, w których rola niektórych wspólników ogranicza się do biernej inwestycji (komandytariusze).Z założenia spółka miała być dedykowana rodzinnym biznesom.
Spółki celowe dedykowane określonym projektom lub inwestycjom.Prowadzenie działalności bez konieczności angażowania wspólników lub chroniącej ich prywatny majątek.
Osobowość prawna
Nie
Tak
Sposób zarządzania
Komplementariusze
Zarząd spółki, jego członkami mogą być wspólnicy, jak również osoby spoza ich grona
Minimalna ilość wspólników
Jeden komplementariusz i jeden komandytariusz
Jeden wspólnik
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki
Komplementariusze bez ograniczeń, komandytariusze do wysokości sumy komandytowej
Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (w niektórych przypadkach odpowiadają członkowie zarządu)
Wkłady niepieniężne
Wkładem może być także praca lub świadczenie usług. Ograniczenia w tym zakresie posiadają komandytariusze
Praca i świadczenie usług nie mogą być wkładem do spółki.
Podejmowanie decyzji
W sprawach bieżących decydują komplementariusze, w pozostałych wszyscy wspólnicy.
Decyzje podejmowane są przez poszczególne organy oraz w drodze uchwał wspólników. Sposób podejmowania decyzji jest bardziej sformalizowany (konieczność zwoływania posiedzeń i zgromadzeń, protokołowanie ich przebiegu, prowadzenie księgi protokołów i księgi uchwał).
Wyjście ze spółki
Możliwość taką musi przewidywać umowa spółki, nadto odbywa się to przez sprzedaż ogółu praw i obowiązków w spółce. Nie jest zatem możliwa sprzedaż tylko części „udziału”.
O ile nic innego nie wynika z umowy spółki, wspólnik może swobodnie obracać swoimi udziałami. Może je sprzedawać pojedynczo, partiami albo wszystkie na raz.
Jeżeli wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne – co do zasady, podatkowa księga przychodów i rozchodów. W innych przypadkach pełna księgowość
Pełna księgowość nawet w spółce jednoosobowej
Podatek dochodowy
Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatek ten opłacają wyłącznie wspólnicy zgodnie z właściwymi im zasadami opodatkowania.
Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zysk spółki po opodatkowaniu może stanowić dywidendę. Ta zaś podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym u wspólników spółki.
Składki ZUS
Status wspólnika w spółce komandytowej jest tytułem do ubezpieczenia społecznego.
Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. opłaca składki społeczne, jak przedsiębiorca jednoosobowy. W spółkach co najmniej dwuosobowych wspólnicy nie podlegają ubezpieczeniu społecznemu. Członkowie zarządu powołani uchwałą również nie podlegają z tego tytułu ubezpieczeniu społecznemu.
Zakończenie działalności
Wspólnicy mogą zrezygnować z postępowania likwidacyjnego oraz uzgodnić inny sposób zakończenia działalności przez spółkę.
Postępowanie likwidacyjne jest obowiązkowe.
Wspólnicy wieloosobowych spółek z o.o. nie są na przykład zobowiązani do opłacania składki na ubezpieczenie zdrowotne, podczas gdy taki obowiązek występuje dla wspólników spółek komandytowych. Do korzyści związanych z wyborem formy spółki z o.o. jako docelowej formy prowadzenia działalności gospodarczej zaliczyć można także zwolnienie z podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) pożyczek udzielanych spółce z o.o. przez wspólnika. Pożyczki udzielane przez wspólnika spółce komandytowej podlegają opodatkowaniu PCC.
Na pewno dużą zaletą spółki z o.o. w stosunku do sp. k. jest większa elastyczność. Między innymi w kontekście zmiany struktury własnościowej (zbywanie udziałów). Wspólnik spółki z o.o. może przenieść część swoich udziałów na rzecz innej osoby. Udział w spółce komandytowej (tj. ogół praw i obowiązków wspólnika) jest niepodzielny i może być przez wspólnika zbyty wyłącznie w całości. Jeśli zastanawiacie się czy lepsza będzie dla Was spółka jawna czy cywilna, albo jak założyć spółkę z o.o., zachęcam zajrzeć do moich poprzednich wpisów na blogu! A teraz skupmy się na bieżącej sytuacji i procesie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podstawowe informacje o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Przed nowelizacją, opodatkowaniu podatkiem dochodowym CIT lub PIT podlegały tylko dochody wspólników, w zależności czy wspólnikiem była osoba prawna (CIT) czy fizyczna (PIT). Teraz, w obowiązującym reżimie prawnym, prócz opodatkowania wspólników, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych stanie się również sama spółka. Opodatkowanie spółek komandytowych wynosić będzie: według stawki podstawowej – 19 proc., lub według stawki preferencyjnej – 9 proc. (jeśli roczne przychody spółki nie przekroczą 2 mln euro). Jednym z możliwych rozwiązań, pozwalających uniknąć podwójnego opodatkowania jest przekształcenie spółki.
Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka przekształcana staje się przekształconą z chwilą wpisu do KRS, a jednocześnie następuje wykreślenie spółki przekształcanej. Skorzystanie z procesu przekształcania, w przeciwieństwie do likwidacji i założenia spółki od nowa, umożliwia zachować ciągłość podmiotowa spółki. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a dodatkowo spółka przekształcona pozostaje podmiotem, w szczególności: zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem. To ważne w przypadku niektórych rodzajów prowadzonej działalności. W niektórych przypadkach skuteczniejsze i szybsze będzie zlikwidowanie spółki i założenie nowej. Natomiast są pewne szczególne przypadki, kiedy będzie to mało efektywnym rozwiązaniem.
Co ważne! Jeśli zmiana nazwy firmy polega nie tylko na zmianie oznaczenia wskazującego na charakter spółki, istnieje obowiązek podawania poprzedniej nazwy w nawiasie (obok nowej nazwy).
W kontekście przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o., poza standardowymi wymogami stosowanymi do wszystkich rodzajów przekształceń, konieczna jest zgoda wszystkich komplementariuszy, a także komandytariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie sumy sum komandytowych. Do przekształcenia spółki niezbędne będzie:
sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami;
przygotowanie opinii biegłego rewidenta;
powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
powołania członków organów spółki przekształconej albo wybór wspólników reprezentujących spółkę i prowadzących jej sprawy
dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Warto pamiętać, że w zależności od tego jakie spółki uczestniczą w procesie przekształcania, poszczególne zasady i wymogi mogą się zmieniać. Poza tym każda sytuacja może zawierać dodatkowe, indywidualne cechy, które trzeba uwzględnić już na pierwszych etapach. Czasami od tego będzie zależeć ostateczna decyzja o tym czy lepiej będzie przekształcić czy zlikwidować spółkę. Dlatego też zachęcam do skorzystania z konsultacji i mojego wsparcia. Z uwagi na to, że „kilka” udanych procesów przekształcenia spółek mam już za sobą, będę w stanie podpowiedzieć konkretne działania, które będą odnosić się do Twojej konkretnej sytuacji i wyjdą na przeciw Twoim konkretnym potrzebom. Wystarczy napisać do mnie poprzez formularz lub bezpośrednio na maila: marcin@droga-do.pl. A teraz postaram się w skrócie opowiedzieć jak wyglądają podstawowe etapy w procesie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Proces przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Proces przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można podzielić na podstawowe 3 etapy: etap przygotowawczy, etap właściwy (związany z podjęciem uchwały o przekształceniu), jak również etap rejestrowy (sądowy). Poniżej podsumowałem najważniejsze informacje dotyczące poszczególnych kroków. Zanim jednak do tego przejdziemy, słów kilka odnośnie czynności wstępnych.
Sam proces przekształcenia powinien się rozpocząć od czynności zmierzających do ustalenia stanu osobowego i majątkowego spółki. W tym także określenie listy wspólników, którzy zamierzają uczestniczyć w spółce z o.o. Jeśli skład podmiotowy spółki przekształconej (sp. z o.o.) ma się różnić od składu podmiotowego spółki przekształcanej (sp. k.), najszybszą drogą do wprowadzenia nowych wspólników będzie nabycie przez nich udziałów jeszcze w ramach spółki przekształcanej, będącej spółką osobową. Co ważne – stosowny zapis musi znajdować się w umowie spółki. Zmiany w składzie wspólników można oczywiście dokonać także w spółce przekształconej (sp. z o.o.), jednak będzie to wymagało większych formalności, których lepiej uniknąć.
W przypadku zmiany wspólnika – jeśli dokonamy jej przed przekształceniem spowoduje to, że do czasu ukończenia przekształcenia, taka osoba fizyczna będzie ponosiła (jako komplementariusz) nieograniczoną odpowiedzialność majątkową, również majątkiem osobistym.
Pamiętaj! „Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną.” – Art. 200 § 1 zd. 1 i 2 KSH
Plan przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.
To pierwszy krok jaki czeka Was w procesie przekształcenia – przygotować plan, który będzie zawierać:
ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
określenie wartości udziałów albo akcji wspólników (w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową)
projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.”.
Na tym etapie wspólnicy powinni się również zastanowić, jak ma wyglądać struktura własnościowa wspólników spółki z o.o., która powstanie w wyniku przekształcenia. Po przygotowaniu planu przekształcenia i odpowiedzi na najważniejsze pytania dotyczące przyszłego funkcjonowania spółki z o.o. należy wypełnić formalny wymóg: wspólnicy spółki komandytowej muszą być dwukrotnie zawiadomieni o zamiarze przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Zgodnie z art. 560 § 1 KSH: „Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.”
Uchwała o przekształceniu spółki
Właściwą fazę przekształcenia otwiera podjęcie uchwały o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 562 § 2 KSH, uchwała ta powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Protokół ten podpisywany jest przez notariusza oraz wszystkich wspólników spółki przekształcanej.
Minimalne wymogi co do treści samej uchwały określone są w art. 563 § 1 KSH: „Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:
typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;
wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;
zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo
nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;
zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.”.
Co ważne – przekształcenie spółki nie wyłączy odpowiedzialności osób działających za spółkę przekształcaną. Wedle art. 568 § 1 KSH, osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. Natomiast za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia odpowiadają na dotychczasowych zasadach, solidarnie ze spółką przekształconą, wszyscy wspólnicy przekształcanej spółki osobowej, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia (art. 574 KSH).
Wniosek i rejestracja spółki w KRS
Po przygotowaniu planu, podjęciu uchwały oraz skompletowaniu całej dokumentacji – kolejnym niezbędnym krokiem będzie wniosek i rejestracja w KRS. Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej. Wniosek ten składa się na urzędowym formularzu (w przypadku spółki z o.o. będzie to formularz KRS W3). Warto przy tej okazji przypomnieć, że przekształcenie skuteczne jest z dniem wpisania spółki przekształconej spółki z o.o. do KRS. W związku z tym na etapie przygotowywania wniosku warto dokonać przekształcenia w pierwszym dniu danego miesiąca (z przyczyn bilansowych).
Do wniosku należy dołączyć dokumenty:
Formularz KRS WH – obligatoryjny formularz
Formularz KRS WK – dotyczący organu uprawnionego do reprezentacji sp. z o.o.;
Formularz KRS WM – dotyczący opisu przedmiotu działalności gospodarczej spółki przekształconej;
Formularz KRS WE – dotyczący wspólników spółki z o.o.;
Inne dokumenty związane z przekształceniem, czyli: uchwała o przekształceniu, oświadczenie w przedmiocie uczestnictwa w spółce przekształconej, oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału, dokument o powołaniu członków zarządu spółki, lista wspólników, nazwiska, imiona i adresy członków zarządu;
Formularz KRS ZH wraz z formularzem KRS Z1 – dotyczące ujawnienia o przekształceniu spółki komandytowej w jej aktach rejestrowych (należy do nich także dołączyć potwierdzenia uiszczenia opłat sądowych od wniosku (250 zł) oraz tytułem ogłoszenia w MSiG (100 zł), a także uchwałę w przedmiocie przekształcenia);
Dowód uiszczenia opłat sądowych: opłaty tytułem rejestracji podmiotu przekształconego w rejestrze przedsiębiorców KRS (w kwocie 500 zł) oraz opłaty za dokonanie ogłoszenia w przedmiocie wpisu spółki do rejestru w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (w kwocie 100 zł);
Dowód uiszczenia opłaty od pełnomocnictwa (w kwocie 17 zł) – jeśli spółka składa wniosek przez pełnomocnika.
Co istotne, zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z art. 22 ustawy o KRS, wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (podjęcie uchwały o przekształceniu). Po przyjęciu wniosku, sąd rozpoznaje go w terminie nie dłuższym niż 7 dni od daty jego złożenia. Jeśli wniosek bądź załączniki zawierają nieprawidłowości, sąd może wzywać do ich usunięcia lub poprawy.
Spółka z o.o. przekształcona ze sp. k. otrzymuje nowy numer KRS, natomiast numery NIP i REGON pozostają takie jak w ramach sp. k.
Ostatnią czynnością zamykającą etap rejestrowy (i całą procedurę przekształcenia), jest ogłoszenie przekształcenia. Jak stanowi art. 570 KSH, ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.
Koszty przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Na koniec ważny wątek, czyli kwestia kosztów przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Całe szczęście, nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 1 marca 2020 r., skróciła procedurę przekształcenia oraz obniżyła koszty procesu przekształcenia.
Najważniejsza zmiana dotyczy tego, że od 1 marca 2020 r. nie jest konieczne poddanie planu przekształcenia obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta. Dzięki temu spółki mogą oszczędzić od 3 do 5 tys. zł netto kosztów. Co więcej, przekształcenie w spółkę z o.o. nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC), o ile ustalony kapitał zakładowy spółki z o.o. po przekształceniu nie będzie wyższy niż wartość uprzednio opodatkowanych PCC wkładów wspólników do spółki. Kolejnym plusem jest brak dodatkowego obowiązku zawarcia umowy spółki z o.o., która jeszcze do niedawna była konieczna.
Koszty związane z przekształceniem sp. k. w sp. z o.o.:
koszt sporządzenia protokołu z uchwałą o przekształceniu (ok 300 – 500 zł)
koszt opłaty sądowej i opłaty za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 600 zł (500 zł tytułem opłaty sądowej i 100 zł tytułem opłaty za publikację w MSiG);
koszt opłat skarbowych od pełnomocnictwa (za każde pełnomocnictwo, opłata skarbowa 17 zł)
Mam nadzieję, że dzisiejszym wpis będzie dla Was pomocny, zwłaszcza jeśli rzeczywiście planujecie przekształcić spółkę komandytową w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Mam wrażenie, że udało się przedstawić temat szczegółowo, co nie zmienia sytuacji, że możecie potrzebować szerszego wsparcia. Bardziej praktycznego. W razie potrzeby zapraszam do kontaktu ze mną – pomogę Wam sprawnie załatwić formalności i doradzę najlepsze rozwiązania. Oczywiście najlepsze w Waszej konkretnej sytuacji 🙂
Umowa o zachowaniu poufności to jedno z narzędzi, które pomoże Wam zabezpieczyć informacje dotyczące Waszej firmy. Zwłaszcza dane, które maja kluczowe znaczenie dla jej właściwego funkcjonowania i rozwoju. Najczęściej są to po prostu wszelkie informacje poufne, na przykład handlowe, finansowe, produkcyjne. To też strategia, plany, dane klientów, partnerów biznesowych. Wszystko to i wiele więcej możecie zabezpieczyć stosując umowę o zachowaniu poufności, określaną też jako NDA (non-disclosure agreement).
Czym dokładnie jest i co musi zawierać umowa poufności? Co musicie wiedzieć zanim podpiszecie NDA? O tym opowiem w dzisiejszym wpisie, a dodatkowo przygotowałem dla Was ogólny wzór umowy do pobrania. Tak dla ułatwienia 😉
Czym jest umowa o zachowaniu poufności
Na dobry początek podsumujmy najważniejsze informacje dotyczące NDA. Najprościej mówiąc umowa poufności to kontrakt, który zawierany jest pomiędzy stronami (minimum dwoma ale może być ich więcej), który zobowiązuje do zachowania w tajemnicy określonych informacji. Najczęściej biznesowych. Taki dokument sporządza się na przykład przy okazji umowy o pracę, z podwykonawcą, czy też umów zawieranych przed rozpoczęciem negocjacji handlowych. Przykłady można mnożyć, natomiast łatwiej będzie po prostu wyjść z założenia, że umowę poufności możecie stosować w sprawach, które chcecie zachować w poufności. Jej cel, jak i zakres może być różny w zależności od sytuacji i Waszych potrzeb.
Umowa o zachowaniu poufności zawierana jest pomiędzy stroną otrzymującą dostęp do informacji poufnych oraz stroną ujawniającą te informacje na określonych warunkach.
Zakres umowy jest w dużej mierze uzależniony od rodzaju informacji jakie chcecie chronić i utrzymać w tajemnicy. Natomiast warto wiedzieć, że nie będzie obowiązywać w absolutnie każdym przypadku. Na przykład, gdy dane informacje są powszechnie znane. Niektóre dane trudno uznać za poufne i w takich przypadkach nie mogą być objęte tajemnicą przedsiębiorstwa. Poza tym, zobowiązania i ustalenia zawarte w NDA mogą zostać ujawnione, jeśli jest to wymagane przez przepisy prawa lub gdy taki obowiązek nałoży na jedną ze stron sąd.
Warto też pamiętać, że obowiązują już pewne regulacje prawne, które chronią tajemnice Waszego przedsiębiorstwa. Na przykład Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/943 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie ochrony niejawnego know-how i niejawnych informacji handlowych (tajemnic przedsiębiorstwa) przed ich bezprawnym pozyskiwaniem, wykorzystywaniem i ujawnianiem.
Tajemnica przedsiębiorstwa a przepisy
Przepisy dotyczące ochrony przed bezprawnym pozyskiwaniem, wykorzystywaniem i ujawnianiem tajemnic przedsiębiorstwa istniały w Polsce zanim UE wprowadziła wspomnianą wyżej dyrektywę. Natomiast zmieniło się kilka dotychczasowych terminów i pojęć, o których chciałbym wspomnieć. Jednym z nich jest nowa definicja tajemnicy przedsiębiorstwa, nowe roszczenia i wyjątki od naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa. Co więcej, przedsiębiorca powinien dochować należytej staranności przy podejmowaniu działań w celu zachowania informacji w tajemnicy, a nie tylko ograniczać się do niezbędnego minimum.
Informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa, jeżeli spełnia łącznie trzy warunki:
ma charakter techniczny, technologiczny, organizacyjny przedsiębiorstwa lub posiada wartość gospodarczą,
nie została ujawniona do wiadomości publicznej,
podjęto w stosunku do niej niezbędne działania w celu zachowania poufności.
Dyrektywa unijna wprowadziła nowy opis czynu nieuczciwej konkurencji (czynu niedozwolonego) w zakresie naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa. Określa dokładniej na czym polega bezprawne pozyskanie oraz wykorzystanie i ujawnienie informacji stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa, jak również co takim czynem nie jest. Nie będzie bezprawne pozyskanie informacji, które nastąpiło w wyniku inżynierii odwrotnej, czyli nabycia cudzych tajemnic przedsiębiorstwa poprzez obserwację, badanie, rozłożenie na części lub testowanie produktu. O nieuprawionym ujawnieniu, wykorzystaniu lub pozyskaniu nie mamy do czynienia jeśli nastąpiło w jednym z następujących celów:
ochrony interesu chronionego prawem,
w ramach korzystania ze swobody wypowiedzi,
w celu ujawnienia nieprawidłowości lub działania z naruszeniem prawa
gdy ujawnienie informacji poufnych było związane z pełnioną funkcją
Przepisy z pewnością są dobrym oparciem i warto się zagłębić w ich treść. Co ciekawe umowa o zachowanie poufności nie została uregulowana w żadnej ustawie. Dlatego do czego szczególnie Was namawiam przy okazji dzisiejszego tematu, to dokładnie zagłębić się w treść Waszej umowy poufności. Precyzyjne określenie warunków i zakresu umowy może okazać się decydujące gdy przyjdzie do jej egzekwowania. Poniżej podsumowałem co powinniście zawrzeć w umowie NDA.
Co powinna zawierać umowa poufności?
Strony umowy (jakiejkolwiek) mają prawo do zawarcia umowy o dowolnej treści, o ile poczynione przez nich ustalenia nie naruszają przepisów prawa i zasad współżycia społecznego. Natomiast dokładne ustalenia, treść umowy i jej zakres może być określona i regulowana przez Was. Co powinno się w niej zawierać?
Co powinno znaleźć się w NDA?
określenie stron, dane które pozwolą na ich jednoznaczne zidentyfikowanie;
czas trwania umowy;
informacje uznawanych przez strony za poufne;
cel jaki ma przyświecać zachowaniu poufności;
środków bezpieczeństwa, jakie powinny zostać zastosowane przez strony;
skutki i kary za niedochowanie poufności
działania które będą obowiązywać również po wygaśnięciu umowy poufności
Wymienione kwestie to podstawa. Natomiast ich dokładne określenie należy do Was. Nie zawsze musicie określać czas trwania umowy – może być bezterminowa. Nie w każdym przypadku musicie też mnożyć listę kar i sankcji za jej niedochowanie (jeżeli strony nie uregulują kwestii odpowiedzialności, zastosowanie znajdą ogólne przepisy o odpowiedzialności deliktowej (art. 415 Kodeksu cywilnego). Wiele zależy od Was. Natomiast im dokładniej określicie poszczególne warunki, tym lepiej będziecie zabezpieczeni i tym mniejsze ryzyko, że ucierpi na tym wizerunek marki.
Dlatego warto potraktować powyższą listę jako obowiązkową i postarać się szczegółowo określić i umieścić wszystkie wspomniane punkty. Niestety, albo na szczęście nie zrobię tego za Was. Mimo wszystko przygotowałem wzór umowy o zachowanie poufności, który (jak mam nadzieję) stanie się dobrym punktem wyjściowym, aby przygotować umowę we własnym zakresie. Pamiętając o wszystkich indywidualnych i istotnych informacjach, które ja nie mam prawa znać. W końcu są poufne 😉
Darmowy wzór umowy o zachowanie poufności
Tak jak wspomniałem, poniższy wzór umowy poufności nie jest gotowcem, który wystarczy wydrukować i podpisać. Przygotowanie takiego szablonu byłoby nierealne. Zwłaszcza, gdy weźmie się pod uwagę jak bardzo może różnić się zakres i charakter takiej umowy w zależności od firmy i tematu. NDA dotycząca planów wprowadzenia na rynek nowego, innowacyjnej produktu i związanej z tym strategią będzie zawierać zapewne więcej warunków niż na przykład przy ochronie informacji handlowych. W zależności od tego co chcecie chronić, będzie zależało to jak chcecie to osiągnąć.
Przygotowany wzór potraktujcie zatem bardziej jako wsparcie przy samodzielnym tworzeniu treści do NDA. To też jest sporym ułatwienie, zwłaszcza jeśli do tej pory nie mieliście okazji przygotowywać takiej umowy. Aby pobrać darmowy wzór, wystarczy kliknąć na poniższą grafikę i zapisać się do mojego newslettera (dzięki czemu zyskacie też dostęp do kolejnych wzorów i szablonów, które planuję przygotować).
Jeśli macie dodatkowe pytania i wątpliwości prawne co do umowy o zachowanie poufności nie musicie szukać informacji na własną rękę, na blogach takich jak mój. Im bardziej sprawa jest skomplikowana, tym bardziej polecam skorzystać z profesjonalnej porady prawnej. Zwłaszcza, gdy chcecie mieć 100% pewność, że pomyśleliście o wszystkim, a Wasza tajemnica będzie skutecznie chroniona. Możecie przygotować własną wersję, w oparciu o udostępniony przeze mnie wzór umowy, a potem skonsultować treść z doświadczonych specjalistą.
Ta strona korzysta z ciasteczek aby świadczyć usługi na najwyższym poziomie. Dalsze korzystanie ze strony oznacza, że zgadzasz się na ich użycie.ZgodaPolityka prywatności
Najnowsze komentarze